Regulação de ativos digitais e tokenização na Arábia Saudita

Uma empresa que estuda tokenizar uma emissão na Arábia Saudita deve começar pelo mercado ao qual o produto pertence. Os valores mobiliários e seus serviços podem se encaixar no laboratório da autoridade de mercados, enquanto outras inovações financeiras cabem ao banco central. Essas vias de teste têm um propósito específico e não equivalem a uma abertura geral de serviços de criptomoedas.

Por exemplo, organizar uma emissão de sukuk por meio de um registro distribuído levanta perguntas diferentes de custodiar criptomoedas ou projetar um sistema interno de rastreabilidade. Este guia ajuda a separar o instrumento, a permissão experimental e as funções tecnológicas, além de identificar o que deve ser verificado antes de passar de um teste a clientes reais.

O que diferencia os valores mobiliários digitais das criptomoedas

O marco saudita exige separar criptomoedas, valores mobiliários e aplicações tecnológicas. Aadvertência oficial de agosto de 2018, emitida pelo comitê permanente presidido pela CMA, do qual a SAMA participa, indica que as moedas virtuais não eram reconhecidas como moeda oficial e que não havia sujeitos autorizados para essas práticas. É um antecedente restritivo; seu texto não permite afirmar, por si só, que toda posse particular ou qualquer aplicação blockchain constitua crime.

OA CMA contempla modelos com tecnologia de registro distribuído, DLT, para organizar ofertas de valores mobiliários e custódia, inicialmente vinculados a sukuk. Essa via setorial não demonstra que exista uma licença geral de prestador de ativos virtuais. A análise deve partir do instrumento e da atividade efetivamente realizada, sem atribuir regime idêntico a emissão, intermediação e desenvolvimento de software.

Quando intervêm a SAMA, a CMA e o registro imobiliário

O Saudi Central Bank, SAMA, administra seu sandbox para inovação financeira dentro de seu âmbito. A Capital Market Authority, CMA, dirige oFinTech Lab para atividades relacionadas a valores mobiliários. Ambas as autoridades operam processos distintos. A admissão em um não permite presumir autorização do outro nem estender a permissão a serviços que não estejam compreendidos.

A Real Estate General Authority, REGA, supervisiona o sistema de registro imobiliário. Suaexplicação do registrodistingue título, descrição, direitos, restrições e modificações juridicamente válidas. Quando o projeto utiliza imóveis, a permissão financeira deve ser coordenada com as regras do ativo e de seus titulares; a plataforma tecnológica não substitui essa verificação.

O que um teste permite e como se acessa o mercado

O FinTech Lab recebe solicitações nacionais e internacionais durante todo o ano e as avalia em rodadas anunciadas no site da CMA. Exige um modelo pronto para testes e vinculado ao mercado de capitais, com avaliação e condições de supervisão. A solicitação não requer uma entidade constituída, mas, após a aprovação, o solicitante, inclusive uma empresa estrangeira, deve constituir uma entidade na Arábia Saudita para iniciar a atividade. Segundo asinstruções da permissão experimental, o período de teste não ultrapassa dois anos desde o início da atividade. Alista de permissões experimentaisserve para verificar a categoria de atividade; em 16 de outubro de 2026, incluía 45 empresas e nenhuma na categoria de DLT para ofertas de valores mobiliários e custódia. Não deve ser utilizada como lista de exchanges de criptomoedas autorizadas nem como aprovação de cada produto oferecido.

Na SAMA, o sandbox é reservado a modelos ou tecnologias que não estejam cobertos pela regulação existente do banco central; se já houver uma via de licença, a solicitação não é admitida. Asperguntas frequentesdistinguem a não objeção para preparar integrações com dados de teste da carta de aceitação, a permissão temporária para operar com clientes reais. Ociclo do sandboxcontempla solicitação, preparação, testes de seis a doze meses e saída. Uma empresa estrangeira sem licença podesolicitá-lo diretamentee, se for aceita, constituir uma entidade na Arábia Saudita, ou acessar por meio de um acordo com uma entidade autorizada pela SAMA. A graduação pode exigir solicitar uma licença e cumprir seus requisitos; concluir o experimento com êxito não concede automaticamente autorização comercial definitiva.

Como documentar o direito que o token representa

A utilização de DLT em uma oferta deve preservar a identificação do emissor, a documentação do valor mobiliário, os direitos econômicos e as funções de intermediação e custódia. A descrição de modelos admitidos pela CMA não constitui uma lei que converta qualquer token em propriedade do ativo subjacente. Deve-se precisar se o titular recebe um valor mobiliário, uma participação ou um direito contratual.

Para imóveis, os efeitos de transmissão devem ser conectados ao registro competente e às condições de acesso do adquirente. Uma participação em um veículo ou fundo não equivale necessariamente à titularidade direta do edifício. Tampouco uma comunicação comercial sobre tokenização comprova uma reforma registral nem substitui o exame das restrições aplicáveis a investidores estrangeiros.

Quais controles acompanham a permissão experimental

OLei contra a Lavagem de Dinheiro, aprovada pelo Decreto Real M/20, de 25 de outubro de 2017, exige que os sujeitos abrangidos avaliem riscos, identifiquem clientes e beneficiários e adotem controles. Seu artigo 5 inclui riscos de produtos, práticas e tecnologias novas antes de utilizá-los. Cumprir essas obrigações não habilita uma atividade que precisa de permissão financeira; tampouco basta identificar usuários para considerar o modelo autorizado.

A permissão experimental define limites e condições de teste, incluídos os controles exigidos para proteger usuários. Oprograma de experimentação com CBDC anunciado pela SAMAtem finalidade monetária e de atacado. Esse anúncio de 2023 distinguia pesquisa de decisão de emissão; não comprova uma autorização privada de stablecoins nem livre acesso comercial às suas infraestruturas.

O que definir antes de solicitar um teste na Arábia Saudita

Descreva o instrumento, seu emissor, os investidores previstos e as tarefas da plataforma. Para uma oferta sobre sukuk, detalhe colocação, custódia e registro; para um serviço financeiro distinto, explique por que ele pertence ao âmbito da SAMA. A solicitação deve permitir entender o que será testado, com quais usuários e como o teste será encerrado ou transferido.

Verifique a permissão vigente e as instruções aplicáveis antes de incorporar clientes reais. A consulta da CMA sobre a atualização das instruções da permissão experimental foi aberta em 26 de abril de 2026 e encerrada em 27 de maio de 2026; em 16 de outubro de 2026, a CMA não havia anunciado sua aprovação e as instruções publicadas eram as modificadas em 2021. Se houver imóveis envolvidos, incorpore a cadeia de titularidade e os requisitos registrais. Nem a admissão experimental nem um teste monetário do banco central resolvem a autorização comercial de outro produto.

Para analisar como este marco se aplica ao seu projeto, consulte o seu caso com a nossa equipe.