Regulierung digitaler Vermögenswerte und Tokenisierung in der Ukraine

Ein Unternehmen, das in der Ukraine einen tokenisierten Vermögenswert emittieren oder Dienstleistungen mit virtuellen Vermögenswerten erbringen will, muss zwischen der zivilrechtlichen Anerkennung dieser Güter und der Zulassung der Geschäftstätigkeit unterscheiden. Das sektorale Gesetz von 2022 ist weiterhin als nicht in Kraft ausgewiesen, während die Steuer- und Marktreform noch im Gesetzgebungsverfahren ist.

Das entbindet das Projekt nicht von anderen Pflichten: Anlage, Zahlungen, Geldwäscheprävention, Steuern, kriegsbedingte Beschränkungen und Sanktionen sind je nach Geschäft zu prüfen. Zunächst gilt es, die Rechte des Inhabers und die Zahlungsströme zu definieren, ohne ein künftiges Lizenzverfahren als eröffnet vorauszusetzen.

Warum das 2022 verabschiedete Gesetz kein operatives Regime bedeutet

DieGesetzesdatenbank der Werchowna Radaweist das am 17. Februar 2022 verabschiedete Gesetz 2074-IX über virtuelle Vermögenswerte als nicht in Kraft aus. Nach Abschnitt VI Absatz 1 tritt es in Kraft, sobald ein Gesetz zur Änderung des Steuergesetzbuchs zur Besteuerung von Geschäften mit virtuellen Vermögenswerten in Kraft tritt; die konsolidierte Fassung des Steuergesetzbuchs vom 16. Oktober 2026 enthält diese Änderung nicht. Das Gesetz weist die Marktregulierung der NSSMC und der NBU zu (Art. 16), doch seine Zulassungsanforderungen sind kein verfügbares Verfahren zur Errichtung einer Plattform.

DerEntwurf 10225-d, registriert am 24. April 2025, wurde am 3. September desselben Jahres in erster Lesung als Grundlage angenommen. Der abgestimmte Text ändert das Steuergesetzbuch und fasst das Gesetz 2074-IX als Gesetz über die Märkte für virtuelle Vermögenswerte neu, mit vermögenswertreferenzierten Token, E-Geld-Token und sonstigen virtuellen Vermögenswerten; die Begründung nennt als Ziel die Angleichung an MiCA. Die Werchowna Rada setzte ihn am 1. September 2026 auf die Tagesordnung; am 16. Oktober 2026 befindet er sich weiterhin in Vorbereitung für die zweite Lesung. Er ist weder ein verabschiedetes noch ein geltendes Gesetz, und sein Inhalt kann sich ändern.

Welche Zuständigkeiten bestehen und welche die Reform vorschlägt

Die NBU und die Nationale Wertpapier- und Börsenkommission (NSSMC) behalten ihre sektoralen Finanzaufgaben. Im in erster Lesung angenommenen Text beaufsichtigt die NBU die ihr gesetzlich zugewiesenen Fälle, und das Ministerkabinett bestimmt im Einvernehmen mit der NBU die Aufsichtsbehörde für die Märkte für virtuelle Vermögenswerte. Die NSSMC verweist dazu auf ihreStellungnahme vom September 2026 fordert die NSSMC, dass das Gesetz selbst die Zuständigkeiten verteilt: E-Geld-Token an die NBU, die übrigen Kategorien und Dienstleister an die NSSMC. Das ist ein Vorschlag für die zweite Lesung, keine geltende Verteilung.

Dienstleister für virtuelle Vermögenswerte sind bereits geldwäscherechtlich Verpflichtete: DasGesetz 361-IXdefiniert sie unabhängig vom Gesetz 2074-IX (Art. 1.1.51) und weist die Aufsicht in diesem Bereich dem Ministerium für digitale Transformation zu (Art. 18.1.5). Artikel 14 verlangt, dass Zahlungen und Transfers, auch von virtuellen Vermögenswerten, mit Angaben zu Auftraggeber und Begünstigtem versehen sind; dieNBU erläutert diese Pflichtgegenüber den von ihr beaufsichtigten Instituten. Diese Pflichten begründen keine Geschäftserlaubnis für Handel oder Verwahrung.

Was sich vorbereiten lässt, solange die sektorale Lizenz aussteht

Nicht belegt ist ein operatives VASP-Lizenzverfahren nach demGesetz 2074-IX. Die Gründung eines Unternehmens, der Betrieb einer Website oder die Nutzung einer ausländischen Lizenz belegen keine ukrainische Zulassung. Umfasst das Modell Anlage, Wertpapiervermittlung oder Zahlungen, ist das geltende Finanzregime dieser Funktionen zu prüfen, ohne auf das künftige Spezialgesetz zu warten.

DerAnalyse von EY vom April 2025beschreibt den Steuervorschlag des Entwurfs 10225-d. Der in erster Lesung angenommene Text sah das Inkrafttreten zum 1. Januar 2026 und die steuerliche Registrierung der Anbieter bis zum 1. Juli 2026 vor; diese Daten sind verstrichen, ohne dass der Entwurf verabschiedet wurde, und gelten daher nicht als Fristen. Zur Vorbereitung eines Projekts empfiehlt es sich, Kunden, Länder, Zahlungsströme, Verwahrung und Verantwortliche zu dokumentieren, bevor man ihm einen noch ausstehenden regulatorischen Fahrplan zuschreibt.

Wie das Zivilgesetzbuch digitale Sachen und Immobilieneigentum unterscheidet

DerArtikel 179-1 des Zivilgesetzbuchs, eingefügt durch das Gesetz 3320-IX und seit dem 3. September 2023 in Kraft, definiert die digitale Sache als Gut, das nur in der digitalen Umgebung existiert und Vermögenswert besitzt, und zählt virtuelle Vermögenswerte dazu. Es gelten die Vorschriften über Sachen, soweit Gesetz oder Natur der Sache nichts anderes bestimmen. Diese zivilrechtliche Anerkennung ist vom Inkrafttreten des sektoralen Gesetzes zu unterscheiden; sie erlaubt die Analyse von Rechten, ohne zu behaupten, jeder Token sei für ein öffentliches Angebot zugelassen.

Artikel 182 hält an der öffentlichen Eintragung von Immobilienrechten fest. Die Registrierung eines Tokens in einem Netzwerk ersetzt daher weder die Übertragung noch die Eintragung der Immobilie. Bei Beteiligungen, Fremdkapital oder Forderungsrechten sind Emittent, Verpflichtung, Formvorschriften und Umlaufregeln zu bestimmen. DieNSSMCunterscheidet diese wirtschaftlichen Funktionen auch in ihrem Vorschlag zur Regulierung der Tokenisierung.

Welche Beschränkungen und Pflichten die Zahlungsströme weiterhin betreffen

DieNBU-Beschluss 18, konsolidierte Fassung mit Änderungen bis September 2026, enthält Transferbeschränkungen für die Dauer des Kriegsrechts. Seine Ziffer 14.9 zählt den Kauf virtueller Währungen zu den Quasi-Cash-Transaktionen und grenzt die Ausnahme für persönliche Fremdwährungskonten ab. Er belegt weder eine allgemeine Zahlungsfreiheit noch eine Zulassung für VASP-Dienstleistungen.

DerSteuergesetzbuchin seiner geltenden Fassung enthält keine spezifischen Regelungen zu virtuellen Vermögenswerten, und die Steuersätze, Befreiungen und Meldepflichten des Entwurfs 10225-d gelten nicht, solange er nicht verabschiedet ist. Das Fehlen eines spezifischen Regimes erlaubt keine Vermutung einer Steuerbefreiung: Die Behandlung jeder Einnahme erfordert eine Prüfung des Einzelfalls. Darüber hinaus hat derBeschluss 4930-IX vom 14. Juli 2026mit Wirkung ab ihrer Annahme den Beschluss des Nationalen Sicherheits- und Verteidigungsrats zur Änderung der sektoralen Sanktionen gegen russische Finanzinstitute gebilligt, in Kraft gesetzt durch dasDekret 561/2026.

Was vor der Strukturierung eines Projekts in der Ukraine zu prüfen ist

Die Vorbereitung muss die geltenden Anforderungen von denen des Entwurfs 10225-d trennen und den parlamentarischen Stand vor der Entscheidung über einen Start erneut prüfen. Die Anerkennung eines digitalen Guts im Zivilgesetzbuch erlaubt die Analyse der damit verbundenen Rechte, belegt aber keine Zulassung, es anzubieten oder Dienstleistungen dazu zu erbringen.

Die Unterlagen müssen Kunden, Länder, Konten, Verwahrer und Verträge dokumentieren und mit den NBU-Beschränkungen und Sanktionsvorgaben abgleichen, die diese Zahlungsströme betreffen. Bei Immobilien und Gesellschaftsanteilen muss die Tokenisierung die Formvorschriften des abgebildeten Rechts einhalten. Steuervorteile oder Starttermine, die von einer nicht verabschiedeten Reform abhängen, dürfen nicht eingeplant werden.

Um zu prüfen, wie dieser Rahmen auf Ihr Projekt anzuwenden ist, besprechen Sie Ihren Fall mit unserem Team.