Regulierung von Kryptowerten und Tokenisierung in Luxemburg

In Luxemburg hängt die rechtliche Einordnung eines Projekts mit digitalen Vermögenswerten davon ab, was der Token repräsentiert und welche Rolle jeder Beteiligte übernimmt. Die europäische Verordnung über Märkte für Kryptowerte (MiCA) regelt die Vermögenswerte und Dienstleistungen in ihrem Anwendungsbereich. Repräsentiert der Token ein Finanzinstrument, etwa eine Aktie oder eine Anleihe, richtet sich die Prüfung nach dem Wertpapierrecht. Das luxemburgische Recht erlaubt den Einsatz von Distributed Ledgers für bestimmte Funktionen bei Emission und Übertragung solcher Wertpapiere.

Diese Unterscheidung erklärt, warum eine Kryptobörse und eine Emission tokenisierter Anteile nicht zwingend denselben Weg gehen. Vor der Auswahl von Dienstleistern oder Technologie sollte geklärt werden, wer emittiert, wer das Register führt, wer verwahrt und an welche Kunden sich das Angebot richtet. Dieser Leitfaden verknüpft diese Entscheidungen mit den Zuständigkeiten der CSSF, den Wegen des Marktzugangs und den Rechten, die der Inhaber erhält.

Welche Regeln für welchen Vermögenswert und welche Tätigkeit gelten

Die erste Frage ist rechtlicher Natur: Was kann der Token-Inhaber verlangen und von wem? Die digitale Darstellung macht ein übertragbares Wertpapier nicht für sich genommen zu einem Kryptowert im Sinne von MiCA. Die Verordnung nimmt Finanzinstrumente von ihrem Anwendungsbereich aus. Bei einer tokenisierten Emission von Schuldtiteln sind die jeweils einschlägigen Regeln für Wertpapiere, Angebote und Wertpapierdienstleistungen zu prüfen, auch wenn sie dasselbe Netzwerk nutzt wie eine Kryptowerte-Plattform.

Für die Vermögenswerte im Anwendungsbereich vonMiCA gilt ebenfalls kein einheitliches Regime. E-Geld-Token (EMT) sollen einen stabilen Wert in Bezug auf eine amtliche Währung wahren. Vermögenswertreferenzierte Token (ART) beziehen sich auf andere Referenzwerte und sind keine EMT. Die Verordnung trennt beide Kategorien von den übrigen Kryptowerten und unterscheidet den Emittenten oder Anbieter von demjenigen, der Dienstleistungen für Kunden erbringt. „Stablecoin“ ist eine Marketingbezeichnung, die diese Einordnung nicht klärt.

Auf nationaler Ebene überträgt dasGesetz vom 6. Februar 2025überträgt der CSSF die Aufgaben der zuständigen Behörde für MiCA. Dasselbe Gesetz hob die frühere VASP-Registrierung auf und bezog die Anbieter von Kryptowerte-Dienstleistungen in das Gesetz von 2004 zur Geldwäscheprävention ein. Parallel passen die als Blockchain I bis IV bekannten Reformen das Wertpapierrecht an den Einsatz von Distributed Ledgers an: Anerkennung von Konten und Übertragungen, Emissionskonto auf DLT, Einbeziehung von auf Distributed Ledgers geführten Wertpapierkonten in das Gesetz über Finanzsicherheiten und schließlich der Kontrollagent. Der europäische Rahmen ist daher mit dem Gesetz zu kombinieren, das das verbriefte Recht ausgestaltet; die Gründung einer Technologiegesellschaft allein bestimmt noch nicht, welche Zulassungen erforderlich sind.

Was die CSSF beaufsichtigt und welche Register Sie prüfen sollten

Die Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF) ist die luxemburgische Aufsichtsbehörde für die ihr zugewiesenen Finanzunternehmen und -tätigkeiten. IhreInformationen zu MiCAunterscheiden zwischen Dienstleistern, Emittenten und Kategorien von Vermögenswerten. Bei der Prüfung eines Intermediärs sollten Firmenname, zugelassene Dienstleistungen und das Gebiet, in dem er sie erbringen darf, kontrolliert werden. Die Handelsmarke oder die Zulassung einer anderen Gruppengesellschaft ersetzt diese Prüfung nicht.

Die nationale Aufsicht besteht neben europäischen Zuständigkeiten. Die Europäische Bankenaufsichtsbehörde (EBA) nimmt die in MiCA vorgesehenen Aufgaben für bestimmte Emittenten wahr, insbesondere wenn deren Token als signifikant eingestuft werden. In der Geldwäscheprävention nimmt die Cellule de renseignement financier (CRF) Verdachtsmeldungen entgegen und analysiert sie. Es handelt sich um unterschiedliche Funktionen: Eine Meldung an die zentrale Meldestelle ist keine Geschäftserlaubnis.

Die Registerabfrage sollte auch Anbieter mit Sitz in anderen Mitgliedstaaten umfassen, die das europäische grenzüberschreitende Verfahren nutzen. Für ein Unternehmen, das Verwahrung oder Vermittlung beauftragt, besteht die praktische Prüfung darin, eine konkrete Gesellschaft der Funktion zuzuordnen, die sie übernehmen wird. Das Register belegt einen regulatorischen Status; es garantiert weder die Rendite des Vermögenswerts noch klärt es die Wirksamkeit aller seiner Verträge.

Welche Anforderungen ein Projekt für den Geschäftsbetrieb erfüllen muss

Für Dienstleistungen, die unter MiCA fallen, ist der übliche Weg eines neuen Unternehmens die Zulassung als Anbieter von Kryptowerte-Dienstleistungen (CASP). DerArtikel 59verlangt, dass die Zulassung die tatsächlich erbrachten Dienstleistungen abdeckt. Artikel 60 sieht für bestimmte bereits regulierte Finanzunternehmen einen anderen Weg vor: per Notifizierung und innerhalb der Grenzen ihrer Kategorie. Eine Bank und eine neue Verwahrplattform können daher unterschiedliche Antragsunterlagen benötigen.

Das Vorhaben muss beschreiben, wie die Tätigkeit funktionieren wird: wer die Schlüssel kontrolliert, wie Aufträge ausgeführt werden, welche Ressourcen das Unternehmen vorhält und welche Funktionen es auslagert. Behält der Technologiedienstleister Verfügungsgewalt über Kundenvermögen, erfordert diese Funktion eine andere Analyse als reine Softwareentwicklung. Das Verfahren nach Artikel 65 erlaubt es, die zugelassenen Dienstleistungen in anderen Mitgliedstaaten zu erbringen; es erweitert die Zulassung nicht auf Finanzinstrumente und ersetzt nicht die Anforderungen des Zahlungsverkehrsrechts.

Die Emission erfordert eine gesonderte Prüfung. Die CSSF veröffentlicht spezifische Verfahren fürART, mit Zulassung des Emittenten oder dem für Kreditinstitute geltenden Weg, sowie fürEMT, deren allgemeines Regime den Status eines Kreditinstituts oder E-Geld-Instituts voraussetzt. Bei den übrigen Kryptowerten können die Angebotspflichten ein Kryptowerte-Whitepaper, eine Notifizierung und eine Veröffentlichung umfassen, je nach Fall mit Ausnahmen. Die Notifizierung eines Dokuments ist für sich genommen keine Genehmigung des Produkts.

Beim Abgleich älterer Unterlagen mit der aktuellen Lage ist ein Datum entscheidend:Die VASP-Übergangsfrist endete am 1. Juli 2026. Die frühere Registrierung erlaubt für sich genommen nicht mehr, unter MiCA fallende Dienstleistungen zu erbringen, und steht neuen Marktteilnehmern auch nicht zur Verfügung: Das nationale Gesetz hat sie aufgehoben, sodass Unternehmen, die die Übergangsregelung nicht in Anspruch genommen haben, direkt die MiCA-Zulassung beantragen müssen. Ein laufender Antrag darf ebenfalls nicht als erteilte Zulassung dargestellt werden. Die Fortführung eines Unternehmens und die Kundengewinnung aus Drittstaaten sind nach den anwendbaren Regeln und Ausnahmen zu prüfen.

Wie tokenisierte Wertpapiere registriert und übertragen werden

Bei einer Wertpapieremission muss das Register erkennen lassen, was emittiert wurde und wie die Rechte zugeordnet werden. DerArtikel 18bis des Gesetzes über den Wertpapierverkehrerkennt unter den dort genannten Voraussetzungen Konten und Übertragungen über sichere elektronische Mechanismen an, einschließlich Distributed Ledgers. Die Technologie wird so in ein rechtliches Regime für das Halten und die Übertragung von Wertpapieren eingebunden; ein isolierter technischer Eintrag reicht nicht aus, um die Einhaltung dieses Regimes zu belegen.

DieGesetz über dematerialisierte Wertpapierein der im Dezember 2024 geänderten Fassung führt den Kontrollagenten (agent de contrôle) ein, eine optionale Funktion, die der Emittent für nicht börsennotierte Wertpapiere als Alternative zur Abwicklungsstelle oder zum zentralen Kontoführer benennen kann. Er führt das Emissionskonto, verfolgt die Verwahrkette und gleicht die emittierten mit den registrierten Wertpapieren ab. Diese Funktion können nur Wertpapierfirmen und Kreditinstitute im Sinne des Gesetzes von 1993 über den Finanzsektor oder Abwicklungsstellen übernehmen.

Artikel 21bis verlangt Organisation und Kontrollen sowie eine Notifizierung an die CSSF mindestens zwei Monate vor Aufnahme der Tätigkeit. Die CSSF kann die Tätigkeit untersagen, wenn die Voraussetzungen nicht erfüllt sind oder Informationen fehlen. Dieselbe Reform erweiterte das Regime des zentralen Kontoführers, das zuvor auf Schuldtitel beschränkt war, auf Eigenkapitaltitel und Fondsanteile.

Seltener beachtet wird der Bereich der Sicherheiten. Das Gesetz vom 15. März 2023 bezog Wertpapierkonten, die auf sicheren elektronischen Mechanismen einschließlich Distributed Ledgers geführt werden, in das luxemburgische Gesetz vom 5. August 2005 über Finanzsicherheiten ein. Bei einer gehebelten oder besicherten Transaktion ist diese Einordnung zusammen mit dem Regime des Wertpapiers und dem des Registers zu prüfen.

Diese Funktionen haben eine konkrete Anwendung. Am 21. Juli 2025gab Luxembourg for Finance Investre als ersten Kontrollagenten bekanntim Rahmen von Blockchain IV. Die Mitteilung veranschaulicht die praktische Umsetzung der Reform; die Zulassungen dieses Unternehmens lassen sich daraus nicht auf eine andere Plattform übertragen. Die Registerfunktion klärt für sich genommen auch nicht Prospekt, Vertrieb, Fondsverwaltung oder den Zugang zu einer Handelsinfrastruktur.

Die Abwicklung ist ein weiterer Baustein der Struktur. BeiProject Venusbeteiligten sich die Zentralbanken Luxemburgs und Frankreichs an einer Transaktion der Europäischen Investitionsbank mit digital dargestelltem Zentralbankgeld. Der Fall belegt eine bestimmte Emission und einen bestimmten Abwicklungstest, keine offene Erlaubnis, beliebige Stablecoins zu nutzen. Bei einer eigenen Transaktion müssen die Übertragung des Wertpapiers, die Zahlung und die Folgen eines Ausfalls aufeinander abgestimmt werden.

Für Anleger ist entscheidend, welches Recht sie erwerben: Aktien, Schuldtitel, Fondsanteile oder ein anderes zulässiges Recht. Investiert das Vehikel in Immobilien, kann der Token eine Position gegenüber dem Vehikel darstellen, ohne direktes Eigentum an dem Gebäude zu verschaffen. Verträge, Register und Übertragungsregeln müssen auch bei Schlüsselverlust, Verkaufsbeschränkungen oder Insolvenz stimmig sein.

Welche Pflichten während der Tätigkeit fortbestehen

Die Zulassung eröffnet eine beaufsichtigte Tätigkeit, die laufende Kontrollen erfordert. Das Regime derGeldwäschepräventionverlangt von den erfassten Unternehmen risikobasierte Sorgfaltspflichten und Überwachung. DieVerordnung über Geldtransfers und Kryptowerte-Transfersergänzt Angaben zu Auftraggebern und Begünstigten bei den erfassten Transfers. Diese Prüfungen müssen in den laufenden Betrieb integriert werden und dürfen sich nicht auf ein Onboarding-Formular beschränken. DasCSSF-Rundschreiben 25/896wendet seit dem 30. Dezember 2025 zudem die EBA-Leitlinien zu Kontrollen für die Einhaltung restriktiver Maßnahmen auf CASP an. Steuerlich maßgeblich ist dasGesetz vom 27. März 2026setzt die europäische Richtlinie über die Zusammenarbeit der Verwaltungsbehörden im Bereich Kryptowerte (DAC8) um: Sie verpflichtet dazu, die steuerliche Ansässigkeit der Kunden festzustellen und ab dem 1. Januar 2026 Informationen über deren Transaktionen zu melden.

DerDORA-Verordnungregelt die digitale operationale Resilienz der in ihren Anwendungsbereich fallenden Unternehmen. Für ein Unternehmen mit ausgelagerter Verwahrung oder Infrastruktur empfiehlt es sich, ihre Anforderungen mit den Verträgen, dem Vorfallmanagement und der Kontinuität des Dienstes zu verknüpfen. Die Wahl eines öffentlichen oder privaten Netzwerks bestimmt weder, wer gegenüber dem Kunden haftet, noch, wie der Zugriff auf die Vermögenswerte wiederhergestellt wird.

In ihrer Analyse vom Juli 2026 hebtLoyens & Loeffdie lokale Substanz, die Qualität der Antragsunterlagen und die operative Leistungsfähigkeit als praktische Aspekte im Verhältnis zur CSSF hervor. Dieses Kriterium hilft bei der Vorbereitung des Vorhabens, stellt aber weder eine gesetzliche Frist noch eine Garantie für die Zulassung dar. Mittel und Governance müssen der Komplexität und den Dienstleistungen des Unternehmens entsprechen.

Was vor dem Start eines Projekts festgelegt werden sollte

Die Vorbereitung beginnt mit einer Übersicht über das Produkt und seine Beteiligten. Sie muss das im Token verkörperte Recht, den Emittenten, die vorgesehenen Anleger, die Vertriebsjurisdiktionen sowie die Frage festhalten, wer Registerführung, Verwahrung, Verwaltung und Handel übernimmt. Mit dieser Übersicht lassen sich Erlaubnisse abgleichen und Funktionen erkennen, die einen weiteren regulierten Beteiligten erfordern, bevor Smart Contracts entworfen oder Starttermine zugesagt werden.

Die Besteuerung, das Regime eines Fonds oder einer Verbriefung und die besonderen Bedingungen eines Angebots erfordern eine eigene Prüfung. Zu prüfen ist auch, welche Fassung der Norm gilt: Die nur zu Informationszwecken bereitgestellten konsolidierten Fassungen der CSSF verweisen bei Abweichungen auf das Amtsblatt. Im Blick behalten sollte man zudem den Vorschlag der Kommission COM(2025) 943 vom 4. Dezember 2025, der das DLT-Pilotregime reformieren und die Zulassung und Beaufsichtigung der Anbieter von Kryptowerte-Dienstleistungen auf die ESMA übertragen würde, mit Ausnahme von Kreditinstituten und Unternehmen nach Artikel 60 MiCA; er ist noch nicht verabschiedet und kein geltendes Recht. Dass ein Rahmen für digitale Wertpapiere besteht, erleichtert es, einen rechtlichen Weg zu finden, garantiert aber weder Käufer noch Liquidität noch die Tragfähigkeit einer konkreten Emission.

Um zu prüfen, wie dieser Rahmen auf Ihr Projekt anzuwenden ist, besprechen Sie Ihren Fall mit unserem Team.