Regulierung digitaler Vermögenswerte und Tokenisierung in Bulgarien

In Bulgarien muss ein Unternehmen, das eine Dienstleistung rund um digitale Vermögenswerte konzipiert, die europäischen Regeln von MiCA mit der nationalen Aufsichtsstruktur verbinden. Die Finanzaufsichtskommission (FSC) und die Bulgarische Nationalbank sind je nach Tätigkeit und Art des Unternehmens zuständig. Die frühere Registrierung zur Geldwäscheprävention und die heutige Zulassung sind rechtlich unterschiedliche Stufen.

Die praktische Frage reicht über die Gründung einer Gesellschaft hinaus: Es ist nachzuweisen, wer das Geschäft leitet, welche Ressourcen in Bulgarien verfügbar sein werden und wie die Vermögenswerte der Kunden geschützt sind. Emittiert das Projekt einen Security Token, muss es zudem das Regime für Finanzinstrumente und die abgebildeten Rechte prüfen.

Welche Regeln Kryptowerte und Wertpapiere unterscheiden

MiCAregelt die in ihren Anwendungsbereich fallenden Kryptowerte, mit unterschiedlichen Regimen für Dienstleistungen, vermögenswertreferenzierte Token und E-Geld-Token. Das bulgarische Gesetz über Märkte für Kryptowerte legt den nationalen Aufsichtsrahmen fest. Die eingesetzte Technologie entscheidet nicht über die Einordnung: Ein tokenisiertes Finanzinstrument fällt nicht in den sachlichen Anwendungsbereich von MiCA.

DieDie FSC bestätigte das Ende der Übergangsfrist zum 1. Juli 2026. Die frühere Eintragung im Geldwäscheregister erlaubt es nicht, Dienstleistungen ohne die erforderliche Zulassung weiter zu erbringen. Unternehmen, die zwischen dem 30. Dezember 2024 und dem 8. Juli 2025, dem Tag des Inkrafttretens des Gesetzes, in dieses Register eingetragen wurden, mussten die MiCA-Zulassung bis zum 8. Oktober 2025 beantragen. Wer am 1. Juli 2026 keinen Antrag gestellt hatte, muss die Tätigkeit einstellen. Wer ein laufendes Verfahren hat und weiter tätig ist, muss der FSC einen Plan zur Aussetzung der Tätigkeit vorlegen, bis die Genehmigung erteilt oder versagt wird. In beiden Fällen muss der Anbieter den Kunden dabei unterstützen, seine Kryptowerte auf einen lizenzierten Anbieter zu übertragen, in Eigenverwahrung zu nehmen oder Positionen zu schließen, ohne neue Dienstleistungen zu erbringen.

Was die FSC und die Zentralbank beaufsichtigen

Dienationale Gesetzweist der Financial Supervision Commission (FSC) Zuständigkeiten zu, mit Ausnahmen und unter Abstimmung mit der Bulgarischen Nationalbank (BNB). Letztere ist für E-Geld und bestimmte Finanzinstitute zuständig. Nicht jede Tätigkeit mit Kryptowerten darf ohne Prüfung der Art des Produkts und des Anbieters einer einzigen Aufsichtsbehörde zugeordnet werden.

DieOrientierungshilfe der FSCunterscheidet zwischen gewöhnlichen CASP und Finanzinstituten, die Artikel 60 MiCA nutzen können. Die Notifizierung hängt von gleichwertigen Dienstleistungen und konkreten Bedingungen ab. Eine Bank-, Wertpapier- oder E-Geld-Lizenz berechtigt nicht pauschal zu allen Tätigkeiten der Verwahrung, des Tauschs, der Beratung und des Betriebs von Plattformen.

Wie sich die Leistungsfähigkeit für die Zulassung nachweisen lässt

DieFAQ der Aufsichtsbehördeverlangen tatsächliche Präsenz und operative Leistungsfähigkeit. Erforderlich sind ein Gesellschaftssitz in Bulgarien, die Ausübung eines Teils der Tätigkeit im Land, mindestens ein ansässiges und ausschließlich für das Unternehmen tätiges Mitglied der Geschäftsleitung, ein Teil der Belegschaft mit tatsächlichem Arbeitsort in Bulgarien und ein Teil der Kunden mit bulgarischer Ansässigkeit. Ein Teil der Schlüsselfunktionen Compliance, Risiko und interne Kontrolle kann an Anbieter in der Europäischen Union ausgelagert werden, ein Teil der Hilfsfunktionen wie Technologie oder Personalwesen auch außerhalb; die FSC stuft solche Vereinbarungen als risikoreicher ein und bewertet sie im Einzelfall.

Absichtserklärungen oder ein formaler Sitz genügen nicht. Ob das Team ausreicht, hängt von Funktionen und Risiken ab; die FSC nennt zwei Mitarbeitende als vernünftigen Ausgangspunkt für nicht komplexe Modelle, ohne ein Minimum festzulegen. Für das Leitungsorgan gelten zudem feste Vorgaben zum Zeiteinsatz: ein geschäftsführendes Mitglied in Vollzeit, die übrigen mit mindestens der Hälfte ihrer Arbeitszeit, und die nicht geschäftsführenden Mitglieder müssen innerhalb von zwei Tagen persönlich vor Ort sein können.

Das Zulassungsverfahren funktioniert in der Praxis und beschränkt sich nicht mehr auf einen Einzelfall: Die FSC erteilte die erste Zulassung im Dezember 2025,gab sie im Januar 2026 bekanntund hat seither mehrere weitere erteilt, darunter eine, die den Betrieb einer Handelsplattform umfasst. DasRegister lizenzierter Anbieterführt das jeweilige Unternehmen und die konkreten Dienstleistungen auf, und die FSC veröffentlicht gesondert die eingegangenen Notifizierungen von Anbietern, die in anderen Mitgliedstaaten zugelassen sind. Keine Erteilung nimmt Ergebnis oder Dauer eines anderen Verfahrens vorweg. Für grenzüberschreitende Dienstleistungen sind das zugelassene Unternehmen, die Dienstleistungen und die entsprechende Mitteilung nach MiCA zu prüfen.

Welche Rechte eine tokenisierte Emission dokumentieren muss

Die ESMA unterscheidet digitale Abbildung und tokenisierte Emissionbei der Auslegung des DLT-Pilotregimes. Vor dem Entwurf einer Emission sind das wirtschaftliche oder gesellschaftsrechtliche Recht, die Legitimation des Inhabers und die Übertragungsregeln zu bestimmen. Die Kontrolle über einen Schlüssel belegt für sich allein kein Eigentum an einer Immobilie, einer Gesellschaftsbeteiligung oder einer Forderung gegenüber einem Dritten.

DerDLT-Verordnungsieht spezifische Genehmigungen für Handels- und Abwicklungsinfrastrukturen für zulässige Instrumente vor. Eine CASP-Lizenz ersetzt sie nicht. Zu prüfen sind das Wertpapierrecht, die Bedingungen der Infrastruktur und die tatsächlich gewährten Ausnahmen. Die Existenz des europäischen Regimes beweist weder die Zulassung einer konkreten bulgarischen Plattform noch beseitigt sie die Formalitäten der Emission.

Welche Kontrollen nach der Lizenzerteilung funktionieren müssen

Die Schutzvorkehrungen vonMiCAumfassen Organisation, Schutz der Vermögenswerte, Umgang mit Interessenkonflikten und laufende aufsichtsrechtliche Anforderungen. Dossier und Tagesgeschäft müssen dieselbe Tätigkeit abbilden. Die Auslagerung von Technologie oder Kontrollen verlagert die Verantwortung des zugelassenen Anbieters nicht ohne Weiteres, vor allem wenn wesentliche Entscheidungen oder Ressourcen von einer anderen Konzerngesellschaft abhängen.

DORAergänzt für Finanzunternehmen in ihrem Anwendungsbereich das Management technologischer Risiken, Betriebskontinuität und Kontrolle von Drittanbietern. DieGeldtransferverordnungverlangt Angaben zu Auftraggebern und Begünstigten bei den betroffenen Transaktionen. Diese Anforderungen sind mit Sorgfaltspflichten und Verwahrung zu verzahnen; auch einer technisch funktionsfähigen Plattform können ausreichende Prozesse zu ihrer Erfüllung fehlen. Steuerlich gilt die im Staatsanzeiger Nr. 85 vom 15. September 2026 veröffentlichte Änderung der Steuer- und Sozialversicherungsverfahrensordnung (ДОПК), die die europäische Richtlinie DAC8 mit Wirkung zum 1. Januar 2026 umsetzt. Sie verpflichtet die Anbieter, die steuerliche Ansässigkeit ihrer Kunden festzustellen und deren Transaktionen der Nationalen Einnahmenagentur zu melden, erstmals bis zum 30. Juni 2027.

Wie Sie ein Vorhaben in Bulgarien vorbereiten

Die Vorbereitung sollte mit einem Inventar der Dienstleistungen, Vermögenswerte und Rechtsträger beginnen, gefolgt von einem operativen Plan, der Funktionen und Verantwortliche verortet. Die FAQ der FSC erlauben den Abgleich von lokaler Präsenz, Leitung und Auslagerung. Jede Richtlinie sollte mit den Ressourcen unterlegt werden, die sie wirksam machen: Personen, Systeme, Verträge und Verfahren, statt nur Absichtserklärungen vorzulegen. Die FSC veröffentlicht auch, was sie nicht akzeptiert: Absichten ohne Ressourcen, fehlendes tatsächlich eingestelltes Schlüsselpersonal, formale Leitung ohne reale Tätigkeit, fehlende interne Richtlinien und Modelle, in denen alle wesentlichen Entscheidungen in Konzernstrukturen außerhalb der Europäischen Union getroffen werden. Als erhebliches Risiko wertet sie zudem, wenn dieselben Personen in anderen Mitgliedstaaten eine Zulassung beantragt haben und diese abgelehnt wurde oder sie den Antrag zurückgezogen haben.

Für eine tokenisierte Emission ist das Recht des Inhabers zu dokumentieren und zu begründen, ob der Vermögenswert unter MiCA oder unter das Wertpapierrecht fällt. Sämtliche Unterlagen werden auf Bulgarisch eingereicht, mit zweisprachigen Erklärungen, wenn Ausländer sie unterzeichnen; eine beglaubigte Übersetzung sollte daher von Anfang an eingeplant werden. Die englische Übersetzung des Gesetzes weist zudem auf noch einzuarbeitende Reformen hin: Fragen, die von diesem Text abhängen, sind mit der geltenden bulgarischen Veröffentlichung abzugleichen. Vor der Beauftragung von Verwahrern oder Infrastrukturen werden deren Genehmigung und die konkrete Dienstleistung geprüft, ohne sie aus der Existenz anderer zugelassener Unternehmen abzuleiten.

Um zu prüfen, wie dieser Rahmen auf Ihr Projekt anzuwenden ist, besprechen Sie Ihren Fall mit unserem Team.