Regulação de ativos digitais e tokenização na Bulgária

Na Bulgária, uma empresa que projeta um serviço de ativos digitais precisa combinar as regras europeias do MiCA com a organização supervisora nacional. A Comissão de Supervisão Financeira, FSC, e o Banco Nacional da Bulgária intervêm conforme a atividade e o tipo de entidade. A inscrição histórica para prevenção à lavagem de dinheiro e a autorização atual são etapas jurídicas diferentes.

A questão prática vai além de constituir uma sociedade: é preciso demonstrar quem dirige o negócio, quais recursos estarão disponíveis na Bulgária e como os ativos dos clientes são protegidos. Se o projeto emite um valor mobiliário tokenizado, precisa ainda estudar o regime de instrumentos financeiros e os direitos que ele representa.

Quais regras distinguem criptoativos e valores mobiliários

MiCAregula os criptoativos compreendidos em seu âmbito, com regimes diferenciados para serviços, tokens referenciados a ativos e tokens de moeda eletrônica. A lei búlgara de mercados de criptoativos estabelece o marco nacional de supervisão. A tecnologia utilizada não decide a classificação: um instrumento financeiro tokenizado fica fora do âmbito material do MiCA.

OA FSC confirmou o encerramento da transição em 1º de julho de 2026. A inscrição histórica no registro de prevenção à lavagem de dinheiro não permite continuar prestando serviços sem a habilitação exigida. As entidades inscritas nesse registro entre 30 de dezembro de 2024 e 8 de julho de 2025, data de entrada em vigor da lei, deviam solicitar a autorização MiCA antes de 8 de outubro de 2025. Quem, em 1º de julho de 2026, não havia solicitado autorização deve cessar. Quem tem processo em tramitação e continua operando deve apresentar à FSC um plano de suspensão da atividade até que a permissão seja concedida ou negada. Em ambos os casos, o prestador deve auxiliar o cliente a transferir seus criptoativos para um prestador licenciado, passá-los para autocustódia ou encerrar posições, sem prestar novos serviços.

O que a FSC e o banco central supervisionam

Olei nacionalatribui competências à Financial Supervision Commission, FSC, com exceções e coordenação em relação ao Banco Nacional da Bulgária, BNB. Este último intervém em moeda eletrônica e em determinadas entidades financeiras. Não se deve atribuir toda atividade relacionada a criptoativos a um único supervisor sem examinar a natureza do produto e do prestador.

Oorientação da FSCdiferencia CASP comuns e entidades financeiras que podem utilizar o artigo 60 do MiCA. A notificação depende de serviços equivalentes e de condições concretas. Uma licença bancária, de investimento ou de moeda eletrônica não autoriza indistintamente todas as atividades de custódia, troca, assessoria e operação de plataformas.

Como demonstrar capacidade para obter autorização

AsFAQs do supervisorexigem presença efetiva e capacidade operacional. Exigem sede social na Bulgária, que parte da atividade seja realizada no país, pelo menos um dirigente residente e com dedicação exclusiva, parte do quadro de pessoal com local efetivo de trabalho na Bulgária e que parte dos clientes sejam pessoas búlgaras. Parte das funções-chave de compliance, riscos e controle interno pode ser terceirizada a prestadores da União Europeia, e parte das auxiliares, como tecnologia ou recursos humanos, também fora dela; a FSC considera esses acordos de maior risco e os avalia caso a caso.

Não basta apresentar intenções ou uma sede formal. A suficiência da equipe depende de funções e riscos; a FSC cita dois funcionários como ponto de partida razoável para modelos não complexos, sem fixar um mínimo. O órgão de administração tem ainda dedicação fixada: um executivo em tempo integral, os demais com pelo menos metade de seu tempo profissional e os não executivos disponíveis para comparecer presencialmente em até dois dias.

A via está em funcionamento e já não se limita a um processo: a FSC decidiu a primeira autorização em dezembro de 2025, acomunicou em janeiro de 2026e desde então concedeu várias outras, incluindo pelo menos uma que abrange a operação de uma plataforma de negociação. Oregistro de prestadores licenciadosdetalha a entidade e os serviços específicos, e a FSC publica separadamente as notificações recebidas de prestadores autorizados em outros Estados-membros. Nenhuma concessão antecipa o resultado nem a duração de outro processo. A prestação transfronteiriça exige verificar a entidade autorizada, os serviços e a comunicação correspondente sob o MiCA.

Quais direitos uma emissão tokenizada deve documentar

A ESMA distingue representação digital e emissão tokenizadaao interpretar o piloto DLT. Antes de projetar uma emissão, é preciso identificar o direito econômico ou societário, a legitimação do titular e as regras de transmissão. O controle de uma chave não demonstra por si só propriedade sobre um imóvel, participação societária ou direito de crédito perante um terceiro.

ORegulamento DLTestabelece permissões específicas para infraestruturas de negociação e liquidação de instrumentos elegíveis. Uma licença CASP não as substitui. É preciso verificar a normativa de valores mobiliários, as condições da infraestrutura e as exceções efetivamente concedidas. A existência do regime europeu não prova a autorização de uma plataforma búlgara específica nem elimina as formalidades de emissão.

Quais controles devem funcionar depois da licença

As salvaguardas doMiCAincluem organização, proteção de ativos, gestão de conflitos e requisitos prudenciais contínuos. O processo e a operação diária devem refletir a mesma atividade. A terceirização de tecnologia ou controles não desloca automaticamente a responsabilidade do prestador autorizado, especialmente quando decisões ou recursos essenciais dependem de outra sociedade do grupo.

DORAacrescenta gestão do risco tecnológico, continuidade e controle de terceiros para entidades incluídas em seu âmbito. Oregulamento de transferênciasexige informações sobre originadores e beneficiários nas operações afetadas. Esses requisitos devem ser integrados à diligência devida e à custódia; uma plataforma tecnicamente funcional pode carecer de processos suficientes para cumpri-los. No plano fiscal, a alteração do Código de Procedimento Tributário e de Seguridade Social (ДОПК) publicada no Diário Oficial n.º 85 de 15 de setembro de 2026, que transpõe a diretiva europeia DAC8 com efeitos desde 1º de janeiro de 2026, obriga os prestadores a identificar a residência fiscal de seus clientes e a comunicar suas operações à Agência Nacional de Receitas, com uma primeira comunicação até 30 de junho de 2027.

Como preparar uma operação na Bulgária

A preparação deveria começar com um inventário de serviços, ativos e entidades, seguido de um plano operacional que posicione funções e responsáveis. As FAQs da FSC permitem conferir presença local, direção e terceirização. Convém acompanhar cada política dos recursos que a tornarão efetiva: pessoas, sistemas, contratos e procedimentos, em vez de apresentar apenas declarações de intenção. A FSC publica também o que não aceita: intenções sem recursos, ausência de pessoal-chave efetivamente contratado, direção formal sem atividade real, falta de políticas internas e modelos em que todas as decisões relevantes são tomadas em estruturas do grupo fora da União Europeia. Considera ainda um risco significativo que as mesmas pessoas tenham solicitado autorização em outros Estados-membros e ela tenha sido negada ou a solicitação tenha sido retirada.

Para uma emissão tokenizada, é preciso documentar o direito do titular e justificar se o ativo se enquadra no MiCA ou em valores mobiliários. Toda a documentação é apresentada em búlgaro, com declarações bilíngues quando assinadas por estrangeiros, de modo que convém prever tradução juramentada desde o início. A tradução inglesa da lei adverte ainda sobre reformas pendentes de incorporação: as questões que dependam desse texto devem ser cotejadas com a publicação búlgara vigente. Antes de contratar custodiantes ou infraestruturas, verifica-se a permissão e o serviço específico, sem inferi-los da existência de outras empresas autorizadas.

Para analisar como este marco se aplica ao seu projeto, consulte o seu caso com a nossa equipe.