Regulação de ativos digitais e tokenização na Nigéria

Uma empresa que quer emitir um ativo tokenizado ou abrir uma plataforma na Nigéria encontra um mercado regulado com várias vias de acesso. A incorporação dos ativos digitais à ISA 2025 e a existência do programa ARIP não significam que qualquer modelo possa operar com uma mesma aprovação.

A decisão depende do direito emitido e das funções de cada entidade. Um negócio de pagamentos, um mercado e uma plataforma de tokenização podem precisar de análises distintas perante a SEC e o CBN. Além disso, o capital exigível e as condições dos testes afetam o orçamento e o alcance real do lançamento.

O que a ISA incorpora e como classificar o produto

OInvestments and Securities Act 2025, em vigor desde 25 de março de 2025, revoga a lei de 2007 (artigo 356). Inclui os ativos virtuais e digitais na definição de valores mobiliários do artigo 357 e no segundo anexo de investimentos, e encarrega a SEC de registrar e regular as plataformas de negociação desses ativos, as prestadoras de serviços de ativos virtuais (VASP) e os operadores de ativos digitais (artigo 3.3). Essa inclusão reconhece um perímetro regulado; não transforma qualquer token em participação societária nem autoriza sua comercialização.

A leitura deve ser conciliada com aNigeria Tax Administration Act 2025, publicada no diário oficial em 26 de junho de 2025 e em vigor desde 1º de janeiro de 2026. Seu artigo 79 prevê que o Presidente designe, por ordem publicada no diário oficial, a agência federal responsável por regular todos os ativos virtuais. O quinto anexo, sujeito a esse artigo, atribui à SEC a supervisão apenas dos ativos virtuais que se qualificam como valores mobiliários, entre outros critérios quando há investimento em um empreendimento comum com expectativa de lucro derivado do esforço de um promotor ou terceiro, e exige que todo VASP que opere na Nigéria obtenha licença da SEC antes de iniciar sua atividade. Aanálise da Aluko & Oyebodeidentifica essa tensão normativa. Para classificar um produto, devem ser examinados direitos, finalidade e supervisão aplicável.

Como SEC, CBN e as autoridades fiscais se coordenam

A Presidência comunicou em 17 de julho de 2026 a assinatura daPresidential Executive Order on Virtual Assets Coordination, 2026, com efeito imediato. Ela cria um conselho presidido pelo Central Bank of Nigeria, CBN, com o Nigeria Revenue Service, NRS, e a SEC como vice-presidências, além da NFIU e do gabinete do assessor de segurança nacional. Segundo o comunicado, a ordem não cria um regulador nem transfere competências: a SEC registra as atividades sobre valores mobiliários e o CBN os serviços de pagamento, liquidação, custódia e conexos com ativos virtuais que não são valores mobiliários; o conselho resolve os casos duvidosos. O texto integral da ordem não foi localizado.

Osandbox do CBNdistingue expressamente stablecoins, tokens de pagamento e ativos digitais que não sejam valores mobiliários com função de pagamento, liquidação ou reserva de valor. Sua admissão não substitui registros de outras autoridades. A SEC mantém sua via de mercado de capitais; o enquadramento de um produto misto deve ser resolvido antes de escolher entidade, infraestrutura e pedido.

O que o ARIP permite e qual autorização fica pendente

Oguia de onboarding ARIPexige avaliação inicial, documentação societária, CEO ou diretor-geral residente, plano operacional, controles e evidência de registro na NFIU. A SEC decide a admissão e fixa o período de participação; ao término, segundo omarco ARIP de junho de 2024, pode conceder o registro formal, adotar nova regulação ou negar a permissão. Não há conversão automática em licença nem habilitação indiferenciada para qualquer serviço ou clientela. O marco cita a lei de 2007, cujos atos conservam seu efeito com a ISA 2025.

A SEC admitiu no ARIPsete entidades em 2 de julho de 2026, outros dois VASP em um aviso assinado no mesmo diae mais três noaviso publicado em 13 de agosto de 2026, assinado no dia 12. Todos esclarecem que a aprovação em princípio não é licença final e fica condicionada ao cumprimento continuado. Devem ser verificadas a entidade exata, as atividades e as condições. Separadamente, avia de testes do CBNlimita a operação a parâmetros autorizados e não concede permissão permanente.

Como estruturar uma oferta de ativos tokenizados

Asregras da SEC sobre emissão, plataformas de oferta e custódia de ativos digitais de 11 de maio de 2022separam a emissão de ativos digitais como valores mobiliários, as plataformas de oferta (DAOP), a custódia, os VASP e as exchanges (DAX). Foram editadas sob a lei de 2007 e conservam seu efeito conforme o artigo 356 da ISA 2025. Para emitir, exigem avaliação inicial e white paper, limitam a captação a vinte vezes o patrimônio líquido do emissor em doze meses, com teto de 10 bilhões de nairas, e o investimento de varejo a 200.000 nairas por emissor e 2 milhões em doze meses. Emitir, distribuir, negociar e custodiar não são atividades intercambiáveis, e a autorização de um prestador não comprova que uma oferta específica tenha cumprido seu regime.

Otabela de capital de 2026incorpora a categoria de plataformas de tokenização e oferta de ativos reais, RATOP. Seu reconhecimento prudencial não comprova transmissão automática de propriedade imobiliária. Cada estrutura precisa identificar o titular do ativo subjacente, o direito exigível do investidor, a documentação de emissão, a custódia e o tratamento de insolvência; um registro técnico, por si só, não resolve essas questões.

Que capital, controles bancários e obrigações fiscais prever

Asdiretrizes de capital de março de 2026fixam, entre outras categorias, 2.000 milhões de nairas para exchanges e custodiantes digitais e 1.000 milhões para RATOP. Distinguem novas solicitações e operadores existentes, cujo prazo geral vai até 30 de junho de 2027. Os fundos de clientes e os empréstimos de acionistas não contam como capital admissível.

Ocircular do CBN de 22 de dezembro de 2023permite a bancos e outras instituições financeiras abrir contas designadas e prestar serviços de liquidação às entidades registradas pela SEC para prestar serviços de ativos digitais ou virtuais. A abertura exige, entre outros documentos, prova de uma licença válida da SEC como VASP, DAX ou DAOP: a conta pressupõe essa autorização e não a substitui. A circular mantém a proibição de que bancos e outras instituições financeiras mantenham, negociem ou operem com moedas virtuais por conta própria. Os controles ARIP incluem prevenção à lavagem de dinheiro, informação sobre transferências, gestão de incidentes e limites a comunicações enganosas.

Em prevenção à lavagem de dinheiro, oregulamento AML/CFT/CPF da SEC de 2022aplica aos VASP as obrigações dos operadores do mercado de capitais. Sua regra 15 trata toda transferência de ativos virtuais como transfronteiriça, exige informações do ordenante e do beneficiário e fixa no equivalente a 1.000 dólares o limite das operações ocasionais. O quinto anexo da Nigeria Tax Administration Act acrescenta o certificado SCUML, a comunicação de operações suspeitas à NFIU em 48 horas e a conservação de registros por sete anos.

Ocircular tributária NRS 2026/21, de 31 de julho, detalha classificação, avaliação, registro e obrigações dos prestadores. Distingue a transmissão do ativo dos serviços sujeitos ao IVA e contempla hipóteses de retenção e de imposto sobre documentos. O custo fiscal exige analisar sujeito, operação e residência; não pode ser resumido em um percentual único nem deduzido da permissão da SEC.

O que reunir antes de escolher a via de acesso

Defina o produto e separe emissão, distribuição, negociação, custódia e pagamentos. Esse mapa deve explicar quem responde perante o investidor e como o token se vincula ao ativo subjacente; a categoria prudencial RATOP não substitui os documentos que comprovam esses direitos.

Com essa estrutura, confira a permissão de cada participante, as condições do ARIP ou do sandbox e os requisitos de capital aplicáveis. Orce separadamente patrimônio admissível, controles e tributação. Uma aprovação em princípio ou uma conta bancária aberta são peças do projeto, não evidência de autorização definitiva para toda a sua atividade.

Para analisar como este marco se aplica ao seu projeto, consulte o seu caso com a nossa equipe.