Regulação de ativos digitais e tokenização na Eslováquia

Para lançar um serviço de ativos digitais na Eslováquia, a empresa deve demonstrar ao Banco Nacional da Eslováquia, NBS, que seu modelo, seus recursos e seus controles permitem prestar as atividades solicitadas. O Regulamento europeu MiCA e a Lei 248/2024 vinculam essa autorização a obrigações contínuas.

A documentação de cibersegurança e a segregação dos ativos de clientes merecem atenção especial. Este guia explica como elas se relacionam com a autorização e por que emitir um valor mobiliário tokenizado exige uma análise diferente da necessária para custodiar ou negociar outros criptoativos.

Como o MiCA e a lei eslovaca se relacionam

MiCAconstitui o marco europeu para os criptoativos e serviços incluídos em seu âmbito. A Eslováquia o complementa por meio daLei 248/2024, aprovada em setembro de 2024, em vigor desde novembro de 2024 e com suas disposições sobre criptoativos aplicáveis desde 30 de dezembro de 2024, posteriormente alterada pelaLei 30/2026. A análise deve separar serviços CASP, emissão de tokens referenciados a ativos e emissão de moeda eletrônica. A classificação de um token como instrumento financeiro conduz ao regime de valores mobiliários, mesmo que utilize a mesma infraestrutura tecnológica.

A Eslováquia reduziu a doze meses o período transitório máximo de dezoito que o regulamento europeu permitia, de modo que a via anterior se encerrou em 30 de dezembro de 2025. ONBS confirmou em julho de 2026a existência de prestadores autorizados após esse encerramento. Uma licença comercial histórica de câmbio ou de carteira não comprova a habilitação atual. Para contratar um prestador, é preciso verificar sua identidade, os serviços cobertos e, se operar a partir de outro Estado-membro, a via transfronteiriça correspondente. O encerramento não foi uma simples caducidade: oNBS alertouque quem não obteve licença devia cessar a prestação de serviços, que continuar a atividade constitui exercício não autorizado, com risco de sanções, e que os criptoativos dos clientes devem ser devolvidos a eles.

O que o NBS autoriza e o que o emissor deve fazer

OO NBS centraliza os procedimentos nacionais do MiCA, mas a autorização do prestador não substitui os requisitos do emissor. Um banco ou entidade financeira preexistente só pode utilizar o artigo 60 para os serviços permitidos por seu estatuto, cumprindo a notificação exigível. A emissão de EMT e determinadas operações de pagamento exigem igualmente examinar a legislação bancária e de pagamentos.

A competência supervisória tampouco equivale a aprovar a rentabilidade do produto. Ocomunicado do NBS sobre o mercado autorizadomantém expressamente a advertência sobre risco de investimento. Por isso, a ficha distingue entre a existência de uma via regulada, o alcance da autorização e a solvência ou o funcionamento de um projeto concreto; essas questões não se resolvem com um único rótulo favorável.

Que documentação e auditoria a solicitação exige

Asorientações prévias à solicitaçãoexigem preparação real: modelo de negócio, estrutura de controle, pessoal e presença operacional. A reunião preliminar é discricionária, não faz parte do procedimento formal nem constitui assessoria jurídica ou aprovação antecipada. Devem participar responsáveis capazes de explicar a gestão, a prevenção à lavagem de dinheiro e os sistemas tecnológicos, além dos assessores que acompanhem o solicitante.

Oreforma explicada pelo NBS, aprovada pela Lei 30/2026 e em vigor desde 1º de março de 2026, obriga o solicitante que vá utilizar redes e sistemas de informação a apresentar, junto com a solicitação, a descrição de uma auditoria de cibersegurança que, segundo o NBS, deve ter sido realizada por um auditor externo. A mesma reforma suprime o regime nacional de treinamento e exame de quem assessora sobre criptoativos e o substitui por uma remissão às diretrizes da ESMA sobre conhecimentos e competência, publicadas no site do NBS: as pessoas físicas que assessorem ou informem sobre criptoativos em nome de um prestador devem cumprir esses critérios. Oartigo 13 da leimantém o regime anterior para procedimentos já iniciados e não concluídos antes dessa data. O processo deve identificar qual versão é aplicável.

Como os direitos e ativos do cliente são protegidos

Oregime piloto DLTpermite solicitar permissões específicas para infraestruturas de instrumentos financeiros e exceções delimitadas. Não converte uma licença CASP em autorização para organizar qualquer mercado de valores mobiliários. Antes de emitir, devem ser documentados o direito representado, a entidade obrigada, a lei aplicável e o efeito jurídico de cada registro e transmissão, incluindo as formalidades que subsistam fora da rede blockchain.

Na custódia, oartigo 3 da lei nacionalprotege contra execução os criptoativos que não integram o patrimônio do prestador e preserva os direitos do cliente em caso de insolvência. A proteção exige que a segregação seja comprovável jurídica e operacionalmente. Não substitui os registros de posições, a conciliação nem a capacidade de identificar e restituir os ativos correspondentes a cada cliente.

Que controles devem ser mantidos em funcionamento

DORAexige gerenciar risco de TIC, incidentes, continuidade e fornecedores de tecnologia dentro de seu âmbito. A auditoria incorporada ao expediente de autorização não esgota essas obrigações contínuas. Um serviço de custódia deve conectar controles de chaves e acessos a responsabilidades contratuais, recuperação operacional e procedimentos para resolver divergências entre seus registros internos e as posições registradas na blockchain.

Oregulamento de transferênciasacrescenta informações sobre originadores e beneficiários às operações cobertas. Deve integrar-se à due diligence, às sanções e ao monitoramento de operações, assim como a obrigação fiscal de identificar a residência dos clientes e comunicar informações sobre suas operações. Essa obrigação decorre daLei 200/2025, que transpõe a diretiva europeia de cooperação administrativa aplicável aos criptoativos (DAC8), está em vigor desde 1º de janeiro de 2026 e adota 2026 como primeiro período de comunicação. A automação ou a denominação P2P não excluem, por si mesmas, a regulação: a avaliação deve identificar quem presta efetivamente cada serviço e mantém o controle sobre a relação com o cliente.

Como preparar o expediente e a operação

O trabalho prévio junto ao NBS deve definir os serviços, o organograma, os responsáveis e os sistemas que serão utilizados. A equipe precisa ser capaz de explicar o modelo durante as reuniões, junto com os controles de prevenção à lavagem de dinheiro e de tecnologia. Para o expediente, verifica-se qual versão do requisito de auditoria se aplica conforme a data e o estágio do procedimento.

Na custódia, convém demonstrar como cada posição é atribuída ao seu cliente e pode ser restituída, conciliando contratos e registros. Em uma emissão, acrescentam-se a classificação do instrumento, sua documentação e o mecanismo jurídico de transmissão. A autorização do prestador e a proteção prevista em lei não substituem essas provas operacionais. Convém acompanhar também a proposta da Comissão COM(2025) 943, de 4 de dezembro de 2025, que reformaria o regime piloto DLT e transferiria à ESMA a autorização e a supervisão dos prestadores de serviços de criptoativos, exceto instituições de crédito e entidades do artigo 60 do MiCA; ela ainda aguarda aprovação e não é direito vigente.

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