Regulación de activos digitales y tokenización en Finlandia

En Finlandia, una empresa de criptoactivos debe coordinar autorización, custodia, publicidad e información fiscal. La Autoridad de Supervisión Financiera, FIN-FSA, controla el régimen financiero, mientras que Vero gestiona obligaciones tributarias con un alcance propio. Cumplir una de esas funciones no resuelve las demás.

La guía parte de los derechos del activo y de los servicios que se ofrecen. Después conecta MiCA con las reglas finlandesas y con cuestiones prácticas como separar posiciones de clientes, explicar los riesgos del producto y recoger los datos necesarios para las declaraciones fiscales.

Cómo se aplica MiCA tras el régimen de moneda virtual

MiCA distingue en Finlandia servicios sobre criptoactivos, fichas referenciadas a activos, ART, y fichas de dinero electrónico, EMT. Los instrumentos financieros quedan fuera de su ámbito. La Ley 402/2024 complementa el régimen europeo y sustituye la ley de proveedores de moneda virtual de 2019, conservando determinadas reglas durante la transición. La derogación no debe situarse erróneamente al final de esa transición.

La continuidad de operadores registrados exigía solicitar autorización como máximo el 30 de octubre de 2024. Su límite nacional fue el 30 de junio de 2025. FIN-FSA recordó expresamente que continuar después requería la habilitación MiCA correspondiente. Una inscripción histórica no constituye hoy una vía alternativa de acceso ni concede automáticamente los servicios adicionales de una licencia CASP.

Qué funciones tienen FIN-FSA y Vero

FIN-FSA, Finanssivalvonta, supervisa MiCA y su desarrollo nacional. La sección 2 de la Ley 402/2024 prevé su cooperación con el defensor del consumidor y atribuye las funciones de resolución a la Autoridad de Estabilidad Financiera. Por tanto, describirla como única autoridad competente para cualquier aspecto del negocio omitiría responsabilidades diferenciadas que pueden afectar a la misma plataforma.

La Administración tributaria, Vero, aplica un perímetro distinto. Sus instrucciones CARF y DAC8 exigen a los proveedores sujetos recopilar desde 2026 datos de usuarios y operaciones para las primeras declaraciones de 2027. El diseño debe contemplar residencia fiscal, documentación y conservación de datos; el cumplimiento tributario no acredita autorización para prestar servicios financieros.

Qué debe demostrar el expediente del proveedor

El expediente CASP debe corresponder a las actividades realmente prestadas. La guía de FIN-FSA sobre prevención del blanqueo exige una evaluación propia de riesgos, controles relacionados con esos riesgos, responsables cualificados y recursos de formación. Para entidades que utilicen el artículo 60, la información debe reflejar los cambios que introducen los servicios sobre criptoactivos en su organización existente.

La sección 5 de la ley nacional permite recurrir ante el Tribunal Administrativo de Helsinki si transcurren seis meses sin decisión sobre una solicitud completa. Es una vía de recurso frente a la demora, no una autorización por silencio positivo. La planificación del lanzamiento debe distinguir preparación, integridad documental, decisión y habilitación transfronteriza cuando corresponda.

Por qué identificar y separar activos de clientes

En KKO 2020:64, el Tribunal Supremo admitió el embargo de bitcoin mantenido en una cuenta controlada por un deudor, al haberse mezclado sus activos con los adquiridos por cuenta de otra persona. La resolución se refiere a esos hechos y a la posibilidad de identificar y separar los activos. No establece que cualquier sistema de custodia colectiva produzca necesariamente el mismo resultado.

Para valores tokenizados, el régimen piloto DLT contempla permisos y excepciones delimitados para infraestructuras elegibles. No transforma por sí mismo un token en propiedad del activo subyacente. La estructura debe precisar el derecho, su obligado, el registro relevante y las formalidades de transmisión, además de permitir la conciliación entre posiciones técnicas y derechos jurídicamente exigibles.

Qué exige una comunicación comercial responsable

La revisión supervisora publicada en junio de 2026 detectó publicidad desequilibrada, información difícil de localizar y deficiencias en precios y condiciones. FIN-FSA cuestionó expresamente asociar su supervisión con una inversión segura. Las comunicaciones comerciales deben explicar los riesgos y el alcance del servicio, también en redes sociales, sin convertir la autorización en aval del rendimiento o del activo.

DORA añade obligaciones de resiliencia a las entidades comprendidas: gestión del riesgo tecnológico, incidentes y relaciones con proveedores externos. En una arquitectura con custodia o ejecución automatizada, deben documentarse las responsabilidades, la continuidad y los mecanismos de recuperación. La automatización de una función no sustituye la capacidad de control y supervisión de la entidad responsable.

Cómo preparar servicios, custodia e información

La preparación debería reunir el catálogo de servicios, el análisis de riesgos de blanqueo y los contratos de custodia. Para cada activo de cliente conviene poder explicar su identificación, separación y restitución. La lección práctica de la controversia KKO 2020:64 se limita a sus hechos; no sustituye revisar cómo funcionará la custodia del proyecto.

Antes de lanzar la web o aceptar clientes, se revisan precios, condiciones, mensajes comerciales y recogida de datos fiscales. Las obligaciones CARF y DAC8 se organizan con Vero según el perímetro del proveedor, separadas de la autorización FIN-FSA. El permiso, la publicidad y la interfaz deben describir el mismo servicio y sus riesgos.

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