Regulación de criptoactivos y tokenización en Colombia

En Colombia, una empresa que quiere lanzar una plataforma de activos virtuales debe construir su análisis con normas aplicables a funciones concretas. Un proyecto legislativo, una obligación de reportar y una antigua prueba bancaria no son vías equivalentes de autorización.

Para una emisión tokenizada importa además qué recibe el inversor y cómo se ofrece al público. La falta de un régimen integral de proveedores no elimina las reglas de valores, captación, prevención del lavado o información tributaria.

Cómo evaluar un modelo sin confundir reportes y autorización

Colombia mantiene un marco fragmentado para los activos virtuales. La UIAF describe en agosto de 2026 obligaciones específicas sin una regulación integral del sector. Esa ausencia no elimina las normas financieras, tributarias o de valores que correspondan al servicio. Tampoco permite concluir que toda actividad de intercambio esté prohibida o que cualquier plataforma pueda captar recursos del público.

La Cámara de Representantes registra como archivado el proyecto 510/2025, sobre proveedores de servicios de activos virtuales. Sus propuestas de registro, supervisión o protección no son requisitos vigentes por aparecer en el expediente legislativo. La evaluación del negocio debe partir de normas aplicables y permisos acreditados, sin anticipar el resultado de otra iniciativa parlamentaria.

Qué autoridad supervisa cada actividad

La Superintendencia Financiera de Colombia, SFC, interviene en las actividades y entidades sometidas a su supervisión. En sus Cartas Circulares 78 de 2016 y 52 de 2017, que mantiene publicadas, recordó a las entidades vigiladas que no están autorizadas para custodiar, invertir, intermediar ni operar con criptoactivos, ni para permitir el uso de sus plataformas en esas operaciones, y aclaró que estos no constituyen un valor en los términos de la Ley 964/2005. Su balance del piloto bancario distingue las entidades financieras participantes de las plataformas de criptoactivos y delimita la prueba. Participar en una alianza no convertía al exchange en entidad financiera vigilada ni suponía garantía pública sobre los activos negociados.

La Unidad de Información y Análisis Financiero, UIAF, recibe los reportes preventivos previstos en la Resolución 314/2021. Su artículo 11 atribuye las multas y demás sanciones por incumplimiento a la Superintendencia de Sociedades o al organismo de supervisión que corresponda. La Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales, DIAN, administra las obligaciones tributarias de su competencia. El Concepto 5146/2026 delimita expresamente esta función fiscal: su interpretación de los reportes no resuelve la autorización del proveedor para desarrollar otras actividades.

Qué habilitación necesita el modelo de negocio

El piloto de operaciones bancarias con plataformas terminó el 13 de junio de 2024, según el balance publicado por la SFC el 27 de junio. Probó ingresos y retiros en pesos mediante productos de depósito a nombre de plataformas, dentro de alianzas delimitadas. No debe describirse como vía de acceso actualmente abierta ni como autorización general para custodiar o intermediar criptoactivos.

Para un operador nuevo, el análisis debe identificar quién recibe los fondos, quién controla los activos y qué actividad realiza. La existencia de una obligación de reportar no acredita por sí sola un permiso financiero. Cuando el producto sea un valor, la Ley 964/2005 exige considerar su régimen de emisión, oferta e intermediación, además de las reglas del prestador.

No se ha acreditado en las fuentes consultadas una licencia PSAV general con acceso ordinario comparable al de jurisdicciones que regulan expresamente estos servicios. Esta limitación impide asignar una nota global completa. No equivale a una prohibición general del desarrollo de software ni permite extender las condiciones de una antigua prueba a cualquier empresa extranjera.

Cómo se documentan los derechos del titular

El artículo 2 de la Ley 964/2005 define los valores atendiendo al derecho negociable que forma parte de una emisión y a su finalidad o efecto de captar recursos del público. Una emisión tokenizada debe examinarse conforme a ese contenido jurídico. Llamar al instrumento token de utilidad no elimina las obligaciones si los derechos y la operación encajan en el régimen de valores.

El artículo 12 atribuye efectos constitutivos a la anotación en cuenta llevada por un depósito centralizado de valores. No reconoce automáticamente esos efectos a cualquier registro distribuido. Deben documentarse el derecho frente al emisor, el registro jurídicamente relevante y las condiciones de transmisión. Un token que referencia un inmueble no acredita por sí solo su propiedad ni sustituye las formalidades aplicables al subyacente.

Qué obligaciones continúan durante la actividad

La Resolución UIAF 314/2021 obliga a las personas naturales o jurídicas que realicen, para o en nombre de otra persona, actividades con activos virtuales, incluidos intercambio, transferencia y custodia o administración, sin importar el monto. Establece reportes de operaciones sospechosas, transacciones y clientes, y de la ausencia de operaciones, con sus respectivos supuestos. La Resolución 84/2022 trasladó el inicio obligatorio de los reportes al 1 de julio de 2022. El calendario original de abril no debe reproducirse como fecha vigente de aplicación.

Además, la Circular Externa 100-000020 de la Superintendencia de Sociedades, de 2 de julio de 2026, incluye entre los obligados a su sistema de autocontrol y gestión del riesgo de lavado de activos a las sociedades que presten esos servicios por importe igual o superior a 12.323 UVB y alcancen los umbrales de ingresos o activos que fija, con debida diligencia intensificada. Las sociedades ya obligadas deben ajustar su sistema a más tardar el 31 de mayo de 2027.

En materia tributaria, la Resolución DIAN 000233/2025, publicada el 31 de octubre de 2025, obliga a los proveedores de servicios de activos digitales residentes o domiciliados en el país, con operaciones en Colombia e ingresos brutos superiores a 1.400 UVT, a reportar como información exógena, desde el año gravable 2026, las operaciones de sus usuarios que conviertan moneda de curso legal en activos digitales o a la inversa. El Concepto DIAN 3546/2026 distingue esa información exógena de la obligación de facturar. La Resolución 000240/2025 incorpora además el Marco de Reporte de Criptoactivos, CARF, para sujetos comprendidos y ejercicios desde 2026. Su plazo ordinario es el último día hábil de mayo del año siguiente: la información de 2026 se reporta en mayo de 2027.

Ese régimen exige determinar los usuarios reportables, aplicar diligencia y conservar evidencias conforme a sus reglas. El análisis de Holland & Knight explica su alcance operativo. No debe confundirse este intercambio tributario con los reportes UIAF ni suponerse que todos los proveedores y usuarios tienen obligaciones idénticas. La estructura, el vínculo territorial y las operaciones determinan qué disposiciones concurren.

Qué preparar antes de poner en marcha el proyecto

Documente los flujos de pesos y activos, los contratos con bancos y los derechos del cliente. Identifique el fundamento actual de cada actividad, evitando utilizar la participación histórica de otra entidad en un piloto como prueba de habilitación propia.

Prepare calendarios independientes para UIAF y DIAN, con sus sujetos, operaciones y ejercicios de información. Para una oferta de inversión, cierre la clasificación del valor y el registro jurídicamente eficaz antes de diseñar su distribución.

Quedan por verificar para cada modelo el perímetro reservado, los permisos del operador, las obligaciones informativas concurrentes y la eficacia del derecho tokenizado. La ficha no presume una licencia general por cumplir obligaciones fiscales ni un reconocimiento especial de títulos blockchain a partir del régimen ordinario de anotación en cuenta.

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