Regulación de activos digitales y tokenización en Italia

En Italia, una empresa puede emitir determinados instrumentos financieros en registros digitales y, por otra vía, prestar servicios de criptoactivos bajo MiCA. La primera posibilidad se apoya en la legislación italiana de valores digitales; la segunda depende del activo, el servicio y la entidad que solicita permiso.

La separación tiene consecuencias de diseño: el responsable del registro, el emisor y el intermediario pueden asumir funciones distintas. Esta guía explica cómo se conectan con CONSOB y Banca d’Italia, qué derechos producen las anotaciones y qué debe prepararse antes de operar.

Qué distingue el régimen de valores digitales de MiCA

Italia aplica MiCA junto con el Decreto Legislativo 129/2024, que organiza competencias y procedimientos nacionales. Deben distinguirse los criptoactivos incluidos en el reglamento de los instrumentos financieros excluidos de su ámbito. La prestación de servicios, la emisión de ART y EMT y la oferta de otros criptoactivos siguen requisitos diferentes; una autorización CASP no los reúne todos.

La emisión de instrumentos financieros digitales tiene una base adicional: el Decreto-Ley 25/2023, convertido por la Ley 52/2023. Esta norma regula la emisión y circulación mediante registros digitales de categorías determinadas. No debe atribuirse ese reconocimiento al decreto MiCA de 2024 ni interpretarse como una habilitación para tokenizar cualquier bien con idénticos efectos jurídicos.

Qué funciones tienen CONSOB, Banca d’Italia y los registros

El reparto publicado por Banca d’Italia y CONSOB combina supervisión financiera y de mercado. Para determinar el interlocutor no basta con identificar el país: también importa si solicita una entidad bancaria, una institución de dinero electrónico, una empresa de inversión o un proveedor especializado. Las competencias deben comprobarse para cada procedimiento y producto.

El OAM mantuvo el registro nacional de determinados proveedores durante la transición. Esa inscripción histórica no constituye la autorización MiCA vigente. CONSOB mantiene además la información sobre responsables de registros para circulación digital, una función distinta de prestar servicios CASP. La presencia en una de esas listas no acredita automáticamente habilitación para las otras actividades.

Qué autorización o notificación necesita la entidad

La guía oficial para CASP establece que CONSOB autoriza proveedores especializados previa consulta a Banca d’Italia. El banco central recibe determinadas notificaciones de bancos, entidades de dinero electrónico y gestoras; CONSOB recibe las de empresas de inversión, depositarios centrales y gestores de mercados dentro de sus categorías. Los servicios no notificables requieren examinar la vía de autorización correspondiente.

Las reuniones previas permiten presentar el modelo, pero no sustituyen la resolución ni alteran por sí mismas los plazos del procedimiento. El expediente debe identificar servicios, estructura de gobierno, responsables, controles y recursos. Los plazos legales parten de condiciones de integridad documental y pueden verse afectados por requerimientos; no equivalen a una promesa de lanzamiento comercial en un número fijo de semanas.

El transitorio se apoyaba en el artículo 45 del Decreto Legislativo 129/2024, modificado por el Decreto-Ley 95/2025, y lo detalló el aviso conjunto de CONSOB y Banca d’Italia de 2 de julio de 2025. Permitió continuar a los VASP inscritos en el registro del OAM hasta el 30 de diciembre de 2025 y, si antes de esa fecha habían presentado solicitud de autorización como CASP en Italia o en otro Estado miembro, o pertenecían al grupo de una sociedad que la hubiera presentado, hasta la concesión o denegación y en todo caso no más allá del 30 de junio de 2026.

Ese periodo ha concluido. El acceso actual debe sustentarse en autorización, notificación habilitante o prestación transfronteriza válida conforme a MiCA. Al cierre del transitorio, CONSOB había autorizado ocho proveedores y constaba además un intermediario notificado, de modo que la vía está en funcionamiento; la relación nominal la publican CONSOB y el registro de ESMA.

Qué efectos jurídicos produce la inscripción digital

El artículo 2 del Decreto-Ley 25/2023 comprende, entre otras categorías, acciones, obligaciones, determinados títulos de deuda y participaciones de organismos de inversión colectiva italianos. Los artículos 3 y 5 regulan la anotación y sus efectos sobre el ejercicio y disposición de derechos. La protección frente a pretensiones de titulares anteriores exige título idóneo y buena fe; no nace de cualquier transacción blockchain.

Para emisiones fuera de un sistema DLT de liquidación o negociación y liquidación, los artículos 18 y 19 prevén responsables inscritos y condiciones específicas. El reglamento CONSOB sobre emisión y circulación digital, aprobado por acuerdo 22923 de 6 de diciembre de 2023, desarrolla esa figura y ordena en secciones, según el tipo de entidad, la lista de responsables del registro. Conviene retener una de ellas: un emisor con domicilio en Italia puede inscribirse como responsable del registro, pero solo respecto de los instrumentos digitales que emita él mismo. Deben separarse la validez del instrumento, el mantenimiento del registro y los permisos para distribuirlo o negociarlo. Un valor vinculado a un inmueble tampoco implica propiedad directa del inmueble.

Qué debe poder garantizar la operativa del registro

El artículo 23 del decreto exige mecanismos para impedir el uso por personas no legitimadas, mantener continuidad y recuperación y proteger la integridad de la emisión. También requiere información pública sobre el funcionamiento del registro y su estrategia de transición. El diseño técnico debe permitir cumplir esas funciones durante incidencias, cambios de proveedor y sustitución del sistema.

Para CASP, se añaden gobierno, protección de activos, conflictos y obligaciones de prevención del blanqueo según el régimen aplicable. DORA regula la resiliencia de las entidades financieras incluidas, con sus excepciones. No implica una auditoría técnica anual idéntica para toda empresa que utilice blockchain. La combinación de pagos y EMT tiene además una regla concreta, recogida en el mismo aviso conjunto: transferir EMT por cuenta de clientes, y custodiarlos cuando el monedero permite enviar y recibir transferencias, queda sujeto a PSD2, de modo que el proveedor debe estar también autorizado como entidad de pago o actuar en asociación con una ya autorizada.

Intermediar la compra de criptoactivos con EMT, en cambio, no constituye servicio de pago. En el plano fiscal, el Decreto Legislativo 194/2025, que transpone la directiva europea de cooperación administrativa aplicable a los criptoactivos (DAC8), exige a los proveedores obligados aplicar diligencia debida sobre sus usuarios y comunicar a la Agenzia delle entrate, antes del 30 de junio del año siguiente, la información de cada periodo; el primero es 2026.

Cómo preparar emisión y servicios en Italia

Para estructurar una emisión conviene identificar la categoría de instrumento del artículo 2 del Decreto-Ley 25/2023 y el sistema de registro que se utilizará. Después se documentan el emisor, los titulares, la transmisión y la función del responsable del registro, verificando su inscripción cuando proceda. Los permisos de distribución y negociación se analizan por separado.

En un servicio CASP, el expediente se construye desde los servicios reales y el estatuto de la entidad para determinar autorización o notificación y supervisor competente. La preparación técnica debe cubrir integridad, continuidad, recuperación y transición del registro o proveedor. El cierre del antiguo transitorio OAM exige verificar la habilitación actual antes de aceptar clientes o contratar intermediarios.

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