¿Cuáles son las diferencias entre security token y utility token?

Un security token y un utility token pueden utilizar el mismo estándar técnico y aparecer en la misma wallet. La diferencia relevante está en los derechos que atribuyen, las condiciones de emisión y la actividad que se realiza con ellos. Esa distinción determina qué hay que estudiar antes de diseñar el contrato, ofrecer el token o permitir su negociación.

En la Unión Europea, «security token» es una expresión de uso habitual, pero el análisis jurídico consiste en determinar si el activo encaja en una categoría de instrumento financiero. MiCA define los utility tokens y excluye de su ámbito los criptoactivos que sean instrumentos financieros. Clasificar el producto es, por tanto, una decisión previa a elegir el régimen aplicable. La documentación del producto debe precisar qué derechos adquiere el comprador y qué obligaciones asume el emisor, con independencia del nombre del token.

Qué representa un security token

La expresión suele describir un token que representa un instrumento financiero, como determinadas acciones, obligaciones o participaciones en instituciones de inversión colectiva. Cada instrumento tiene derechos propios. Una acción puede atribuir participación en beneficios y derechos políticos; una obligación incorpora las condiciones de una deuda. No conviene reducirlos a una promesa genérica de «rentabilidad».

La lista de instrumentos financieros de MiFID II incluye distintas categorías. Para la de valores negociables, las directrices de ESMA analizan, entre otros requisitos, que no sean instrumentos de pago, que pertenezcan a una clase y que sean negociables en el mercado de capitales. Esos criterios no sustituyen los de las demás categorías.

La tecnología utilizada tampoco resuelve el análisis. Un registro en Ethereum, una red privada o una base de datos no transforma por sí solo los derechos del inversor. Primero se estudian las condiciones jurídicas y económicas; después se determina cómo representarlas y qué efectos tiene el registro elegido.

Qué significa utility token en MiCA

El artículo 3 de MiCA define el utility token por su finalidad exclusiva de dar acceso a un bien o servicio suministrado por su emisor. Hay un derecho de acceso: afirmar que estos tokens «no conceden derechos» sería incorrecto.

Como ejemplo hipotético, un proveedor podría emitir unidades canjeables por capacidad de almacenamiento que él mismo presta. Para evaluar ese diseño habría que leer las condiciones de uso, el mecanismo de canje, la posibilidad de transferencia y las obligaciones del proveedor. Que la web lo anuncie como utility no basta para confirmar su clasificación.

Tampoco se puede concluir que todo utility token deba cumplir exactamente las mismas obligaciones. Dentro de MiCA hay que estudiar el ámbito, la modalidad de oferta y las excepciones aplicables. Una excepción a una obligación concreta no equivale a una autorización general para emitir, intermediar o comercializar cualquier producto.

Dos ejemplos para entender la diferencia

Imaginemos primero un token que permite consumir un servicio del emisor y se extingue al utilizarlo. El diseño debe explicar qué servicio se obtiene, cuánto se consume, si caduca y qué ocurre si deja de prestarse. La pregunta principal del usuario es qué podrá hacer con su saldo y frente a quién podrá reclamar.

Imaginemos ahora una emisión de deuda representada mediante tokens. El inversor necesita conocer el obligado al pago, vencimiento, intereses, garantías, orden de cobro y consecuencias del impago. El contrato puede automatizar parte del registro o de los pagos, pero la capacidad del deudor para cumplir sigue siendo una cuestión económica y jurídica.

Son ejemplos de análisis, no clasificaciones universales. Incorporar reparto de ingresos, derechos de gobierno o compromisos de recompra a un producto exige volver a estudiar su configuración completa. Un porcentaje de beneficios no permite decidir, de forma aislada, qué categoría jurídica corresponde.

Qué cambia en el desarrollo del producto

En un instrumento financiero tokenizado, la arquitectura puede necesitar restricciones de transmisión, identificación de titulares, gestión de cargas, recuperación y procedimientos para ejecutar decisiones válidas fuera de la red. La selección de esas funciones depende del instrumento y del marco aplicable. ERC-3643 ofrece mecanismos técnicos útiles, pero implementar el estándar no acredita cumplimiento normativo.

En un token de acceso, el reto puede estar en coordinar el saldo con el servicio: evitar que una misma unidad se canjee dos veces, resolver consumos fallidos y mantener coherencia entre la aplicación y el contrato. También hay que explicar qué datos permanecen fuera de la red y quién puede modificar las condiciones del producto.

En ambos casos conviene separar los permisos del usuario de los del operador. Si una cuenta puede pausar, emitir o modificar reglas, esa capacidad debe estar documentada y sometida a pruebas. La etiqueta del token no elimina la dependencia de sus administradores.

Cómo documentar la clasificación antes de emitir

El expediente de diseño debería reunir los derechos del titular, condiciones de emisión, transferibilidad, funcionamiento económico, documentación contractual y actividades previstas para cada participante. A partir de ahí se estudian la clasificación del activo y las obligaciones de emisión, distribución, custodia o negociación por separado.

El artículo 2 de MiCA ayuda a delimitar su ámbito, pero no sustituye ese trabajo. En España, una emisión de valores representados mediante DLT también debe atender a la Ley 6/2023 y al papel de la ERIR. Llamar utility a un token no permite eludir requisitos que se deriven de sus características reales.

Una vez tomada la decisión, producto, contratos e interfaz deben describir el mismo derecho. Si cambia la promesa al titular, la estructura de pagos o la forma de comercialización, hay que revisar el análisis antes de desplegar la nueva versión.