Regulación de criptoactivos y tokenización en Argentina

Una empresa que quiere tokenizar deuda, acciones o participaciones en Argentina debe resolver dos expedientes conectados: el instrumento que emite y los proveedores que lo distribuyen o custodian. La inscripción PSAV no convierte cualquier token en un valor con representación digital autorizada.

El régimen de la CNV permite estructurar determinadas representaciones digitales dentro de una infraestructura y unos participantes definidos. El diseño técnico debe responder a esas restricciones desde el inicio, especialmente cuando la oferta utiliza una vía de autorización automática.

Cómo coordinar la emisión tokenizada y el registro PSAV

Argentina regula los servicios de activos virtuales mediante la Ley 27.739 y las normas CNV para PSAV, desarrolladas por la RG 1058/2025. El régimen comprende intercambio, transferencia, custodia y servicios financieros vinculados a ofertas de emisores, con categorías diferenciadas. La inscripción incorpora patrimonio, organización, sistemas y controles permanentes; describirla únicamente como un registro contra el lavado omite obligaciones relevantes para operar.

La representación digital de valores negociables sigue el Título XXII de las normas CNV. La RG 1150/2026, vigente desde el 12 de junio, amplía instrumentos y emisiones comprendidos y prorroga el sandbox. No todo token entra en este régimen: deben examinarse el derecho representado, el instrumento y las funciones efectivamente prestadas por cada participante.

Qué autoridad supervisa cada actividad

La Comisión Nacional de Valores, CNV, administra el registro público PSAV, supervisa sus requisitos y regula las ofertas de valores. Su competencia sobre proveedores no significa que apruebe individualmente todos los activos disponibles en una plataforma. La inscripción tampoco confiere una autorización bancaria general ni reemplaza permisos exigibles por otras actividades del modelo.

La Unidad de Información Financiera, UIF, establece las obligaciones preventivas de los PSAV mediante la Resolución 49/2024. La RG CNV 1139/2026 añade información preventiva que se remite a la CNV por la Autopista de Información Financiera, AIF. Los reportes a ambos organismos responden a obligaciones distintas y deben integrarse en el calendario de cumplimiento.

Qué habilitación necesita el modelo de negocio

Las solicitudes de inscripción se tramitan mediante Trámites a Distancia. El capítulo PSAV, artículos 1 y 3, alcanza a proveedores locales y a sociedades extranjeras con puntos de contacto definidos: captación dirigida, acuerdos de recepción local de fondos u otras conexiones previstas. Para estas entidades se exige la estructura societaria o representación local contemplada por la norma. No basta con ubicar los servidores fuera del país.

La excepción de 35.000 UVA por mes corresponde exclusivamente a personas humanas; no exime a una sociedad por su escaso volumen. La compraventa por cuenta propia, determinados pagos por bienes o servicios, los proveedores exclusivamente de billeteras de autocustodia y los protocolos sin proveedor identificable tienen exclusiones específicas. Incorporar intermediación o control de activos puede cambiar el análisis de un producto tecnológico. En el régimen de tokenización la norma lo dice expresamente: quien se limite a proveer servicios tecnológicos para la representación digital que después comercializará un PSAV no necesita inscribirse como tal, pero quien realice cualquiera de las actividades del artículo 4º bis de la ley de lavado sí debe hacerlo.

Los artículos 8 y 9 distinguen categorías y patrimonio neto mínimo: USD 150.000 para intercambio o custodia, USD 75.000 para transferencias y USD 35.000 para servicios vinculados a ofertas. Hay reducciones condicionadas para ciertas categorías y volúmenes; al combinar categorías rige la exigencia más alta. Estas cifras son patrimonio exigible, no tasas de registro ni un presupuesto completo de puesta en marcha.

Cómo se documentan los derechos del titular

El régimen de representación digital permite determinados valores, incluidos acciones, obligaciones negociables, CEDEAR, valores fiduciarios y participaciones en fondos definidos por la norma. La ampliación de 2026 añade cuotapartes de FCIA ETF y CEVA ETP, y abre los regímenes de autorización automática salvo los aplicables a FCIA. Las exclusiones son concretas y conviene tenerlas presentes al diseñar la estructura: no es admisible tokenizar valores sociales, verdes, sustentables ni vinculados a la sostenibilidad, ni deuda pública de otros países, que tampoco puede integrar el activo subyacente del fideicomiso ni el patrimonio del fondo, con la única excepción de los soberanos de los Estados Parte del Mercosur y de Chile. Para emisores privados comprendidos, una oferta automática sigue requiriendo autorización previa de representación digital; en bajo impacto se exige elaborar voluntariamente el prospecto previsto para mediano impacto.

La representación digital es adicional al valor tradicional, depositado en un agente de depósito colectivo. No crea un segundo valor independiente. El titular registral actúa por cuenta de los inversores y puede ser uno o más PSAV, un agente de administración de productos de inversión colectiva, una sociedad depositaria o un ALyC integral. Debe intervenir además una entidad especializada en tecnología de registro distribuido, que genera las representaciones digitales y que no necesita estar registrada como PSAV, pero sí acreditar prestigio reconocido, experiencia comprobable y estructura organizativa adecuada. Los PSAV intervinientes deben estar habilitados simultáneamente en todas las categorías. La equivalencia funcional está sujeta a reglas de ejercicio de derechos económicos y políticos; tener el token no acredita, por sí solo, dominio sobre un inmueble del fideicomiso.

El artículo 12 exige advertir sobre la separación entre titular registral y beneficiario y sobre el riesgo de que, en un conflicto o insolvencia, los derechos sean calificados judicialmente como créditos sin privilegio. Esta advertencia impide presentar la estructura como protección absoluta frente a insolvencia. La documentación de emisión debe explicar derechos, participantes, tecnología, riesgos y mecanismos para acreditar las tenencias.

Qué obligaciones continúan durante la actividad

Los artículos 11 a 20 y 38 a 39 del capítulo PSAV exigen procedimientos, ciberseguridad, segregación, auditoría anual de sistemas y conservación de documentación. La delegación de funciones no elimina la responsabilidad del proveedor. La Resolución UIF 49/2024 añade diligencia, monitoreo y reportes; su artículo 37 remite a la modalidad que establezca la UIF para la información de transferencias, por lo que deben comprobarse las instrucciones vigentes de intercambio y validación.

En tokenización, la RG 1150/2026 limita a cinco los PSAV designados en la emisión y exige interoperabilidad y sincronización. Prohíbe transferir o negociar estas representaciones fuera de los participantes o en protocolos descentralizados y exige controles en los contratos inteligentes. El sandbox concluye el 31 de diciembre de 2027, sin invalidar automáticamente emisiones previas; su continuidad para nuevas emisiones depende de la decisión normativa posterior. Hay además un plazo propio que condiciona el calendario del emisor: los valores que obtengan la autorización de representación digital y no se representen digitalmente dentro de los dos años siguientes quedan excluidos de pleno derecho del régimen, sin que ello cancele la oferta pública bajo las demás representaciones.

Qué preparar antes de poner en marcha el proyecto

Identifique el valor, su representación tradicional y el vínculo con la representación digital. Documente quién figura como titular registral, cómo ejerce derechos el inversor y qué ocurre si hay divergencias entre sistemas o insolvencia de un participante.

Seleccione los PSAV por sus categorías vigentes y concrete interoperabilidad, permisos de transferencia y documentos de emisión. Compruebe tanto la autorización de representación digital como el calendario del sandbox antes de fijar la fecha de lanzamiento.

PAGBAM también documenta una autorización de representación digital en julio de 2026, con una fecha de inicio que debía anunciarse después. Ese antecedente no demuestra libre acceso de cualquier plataforma ni una emisión efectiva en una fecha no comprobada. Cada operación requiere verificar la inscripción vigente, las categorías y la autorización concreta, además de sus obligaciones tributarias y cambiarias propias.

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