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Qu’est-ce qu’un jeton de sécurité ? Législation en Espagne

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Un jeton de sécurité est une représentation numérique d’un titre ou d’un droit, encodé dans un contrat intelligent et émis sur un réseau blockchain. Ce contrat intelligent contient les règles, les droits et les obligations associés au jeton, ainsi que la logique permettant d’effectuer des transactions, des paiements de dividendes, des votes ou toute autre fonction spécifiée par l’émetteur.

D’un point de vue technique, les jetons de sécurité sont basés sur des normes de tokenisation qui permettent la représentation numérique d’actifs financiers traditionnels, tels que des actions, des obligations, des parts de fonds d’investissement ou même des biens immobiliers. Ces normes, telles que ERC-20 ou ERC-721 sur la blockchain Ethereum, définissent un ensemble commun de règles que les jetons doivent respecter, ce qui facilite leur interopérabilité et leur intégration avec différentes plateformes et portefeuilles numériques.

L’émission de jetons de sécurité se fait par l’intermédiaire de plateformes de tokenisation, qui utilisent la technologie blockchain pour créer, émettre et gérer ces actifs numériques. La blockchain fournit un enregistrement décentralisé et infalsifiable de toutes les transactions, garantissant l’authenticité, la transparence et la traçabilité des jetons depuis leur émission jusqu’à leur transfert ou leur rachat.

Chaque jeton de sécurité est lié à un actif, un projet ou une entreprise sous-jacente, ce qui signifie que la valeur du jeton est directement dérivée de cet actif ou des flux de revenus qu’il génère. La technologie des contrats intelligents permet d’automatiser de nombreux processus liés à la gestion de ces jetons, tels que la distribution des bénéfices, le respect des conditions d’investissement et l’exécution des droits des détenteurs de jetons, comme le vote ou le rachat.

En bref, les jetons de sécurité sont des instruments financiers numériques qui s’appuient sur la technologie blockchain et les contrats intelligents pour représenter des titres ou des droits sur des actifs sous-jacents, offrant ainsi un moyen efficace, sécurisé et transparent pour l’émission, la gestion et le transfert d’actifs financiers dans le monde numérique.

Différence entre le jeton d’utilité et le jeton de sécurité

Les jetons d’utilité et les jetons de sécurité représentent deux catégories de jetons cryptographiques qui diffèrent non seulement dans leurs applications et leurs utilisations au sein de projets et de plateformes numériques, mais aussi dans la manière dont ils sont perçus et réglementés par les autorités financières du monde entier. Dans les pages qui suivent, nous tenterons d’expliquer clairement leurs différences.

Jeton d’utilité

  1. Objectif et fonction : Les jetons d’utilité sont conçus pour donner accès à un produit ou à un service au sein d’un écosystème blockchain. Ils permettent aux utilisateurs d’interagir avec la plateforme, que ce soit pour utiliser des services, accéder à des fonctions spéciales ou payer des transactions. Ils ne représentent pas un investissement dans l’entreprise ou le projet et ne donnent pas droit à ses bénéfices.
  2. Règlement : Ils sont généralement moins soumis aux réglementations financières et boursières, car ils ne sont pas considérés comme des investissements au sens traditionnel du terme. Cela peut varier en fonction de la juridiction et de l’interprétation des lois locales.
  3. Exemples d’utilisation : Le paiement de services au sein d’une plateforme (comme les frais de transaction ou l’accès à un service de stockage dans le cloud), la participation à des réseaux blockchain (comme le jalonnement pour sécuriser le réseau ou le vote sur les décisions de gouvernance).
  4. Technologie : Ils sont émis sur des blockchains à l’aide de contrats intelligents, à l’instar des jetons de sécurité. Les normes de tokenisation, telles que ERC-20 sur Ethereum, sont communes pour assurer la compatibilité et la facilité d’échange.

Jeton de sécurité

  1. Objectif et fonction : Ils représentent un investissement dans des actifs réels, des droits à des dividendes, des parts de bénéfices ou une participation dans une entreprise. Ils sont conçus pour fonctionner comme des instruments financiers numériques et sont soumis à des réglementations financières et boursières.
  2. Réglementation : Les jetons de sécurité doivent être conformes aux lois et réglementations sur les valeurs mobilières du pays dans lequel ils sont proposés, y compris les exigences en matière d’enregistrement, de divulgation et de conformité afin de protéger les investisseurs.
  3. Exemples d’utilisation : Représentation d’actions d’entreprises, d’obligations, de parts de fonds d’investissement ou de biens immobiliers à valeur symbolique. Ils permettent de fractionner des actifs coûteux et facilitent la liquidité et l’accès aux marchés mondiaux.
  4. Technologie : Bien qu’ils utilisent des technologies similaires à celles des jetons d’utilité, les contrats intelligents de jetons de sécurité intègrent souvent des fonctionnalités plus complexes pour se conformer aux réglementations, telles que les restrictions commerciales, la vérification de l’identité des investisseurs (KYC) et la conformité en matière de lutte contre le blanchiment d’argent (AML).

Réglementation et aspects juridiques de l’émission de jetons de sécurité et de jetons d’utilité

Dans cette section, nous aborderons la dimension juridique associée à l’émission de cryptoassets au sein de structures d’entreprise, en nous concentrant sur la distinction entre les termes d’émission de jetons de sécurité et de jetons d’utilité, dans le contexte des Initial Coin Offerings (ICO) ou des Security Token Offerings (STO). Il est important de reconnaître la distinction entre ces deux catégories de jetons : les jetons de sécurité agissent comme des véhicules d’investissement, créant une attente de rendement financier pour les acheteurs. Considérés comme des instruments financiers conformément à l’article 2 de la loi consolidée sur le marché des valeurs mobilières, ils sont soumis à la directive 2014/65/UE – MIFID II, au règlement (UE) 600/2014 – MIFIR, et aux dispositions du décret législatif royal 4/2015, du 23 octobre, qui approuve la loi consolidée sur le marché des valeurs mobilières. L’émission de ces titres requiert l’obtention des autorisations nécessaires et la supervision de la Commission nationale du marché des valeurs mobilières (CNMV), qui les qualifie de STO.

En revanche, les jetons d’utilité, ou jetons de service, sont des jetons qui permettent d’échanger des droits ou des services offerts par l’entreprise. Ils sont particulièrement utiles pour les entreprises qui cherchent à financer le développement d’un projet ou d’un service, permettant aux acheteurs d’accéder aux services du projet dans le futur. Pour ces émissions, si le montant n’excède pas 8 millions d’euros, aucune autorisation préalable de la CNMV ou supervision par une société de services d’investissement n’est requise, en raison de leur nature de service. Ces cas doivent prendre en compte la législation relative au droit de la consommation, aux marchés publics électroniques, à la protection des données, à la prévention du blanchiment d’argent, entre autres aspects, y compris les réglementations en matière de publicité.

Selon l’Autorité européenne des marchés financiers (AEMF), les jetons sont « toute représentation numérique qui peut avoir une valeur, accorder un droit à recevoir des avantages ou, au contraire, n’avoir aucune utilisation ou finalité spécifique ». De même, la Banque centrale européenne (BCE) les définit comme des « représentations numériques d’actifs existants, qui facilitent leur enregistrement par le biais d’une technologie différente ». Il s’agit d’un actif numérique émis qui peut avoir une valeur propre ou représenter n’importe quel actif au sein d’une communauté, y compris des actifs financiers.

Le cadre réglementaire en Espagne est clarifié par le communiqué conjoint de la CNMV et de la Banque d’Espagne du 8 février 2018, qui établit les différences entre les jetons d’utilité et les jetons de sécurité. Cette communication est complétée par un document de la CNMV, publié à la même date, qui met à jour et révise les principaux critères, intitulé « Considérations de la CNMV sur les « cryptocurrencies » et les « ICO » destinées aux professionnels du secteur financier ».

Selon cette déclaration, un jeton d’utilité confère des droits d’accès à un service ou de réception d’un produit, tandis que les jetons de sécurité confèrent généralement une part des revenus futurs ou de l’augmentation de la valeur de l’entité émettrice. Il est jugé approprié d’exclure de la définition d’une valeur négociable les jetons qui n’établissent pas de corrélation claire entre les attentes d’appréciation ou de rentabilité et le développement de l’entreprise ou du projet sous-jacent. Les jetons qui ne sont pas considérés comme des instruments financiers selon les critères de la CNMV seront considérés comme des jetons d’utilité.

Pour évaluer si une ICO implique l’offre de titres négociables, la CNMV considère qu’il est pertinent que les jetons accordent des droits ou des attentes de participation à l’appréciation ou à la rentabilité des entreprises ou des projets, ou qu’ils présentent des droits similaires à ceux des actions, des obligations ou d’autres instruments financiers spécifiés à l’article 2 de la loi sur les marchés financiers. TRLMV. Il est également important de savoir si les jetons donnant droit à des services ou à des biens sont proposés avec des références explicites ou implicites à l’attente d’avantages liés à leur réévaluation ou à toute rémunération associée à l’instrument, ou s’ils mentionnent sa liquidité.

L’investissement dans les crypto-actifs n’est pas réglementé, peut ne pas convenir aux investisseurs particuliers et le montant total investi peut être perdu. Il est important de lire et de comprendre les risques de cet investissement, qui sont expliqués en détail.

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