Un security token es una representación digital de un valor o derecho, codificada en un contrato inteligente y emitida sobre una red blockchain. Este contrato inteligente contiene las reglas, derechos y obligaciones asociados al token, así como la lógica para realizar transacciones, pagos de dividendos, votaciones o cualquier otra función especificada por el emisor.
Desde una perspectiva técnica, los security tokens se basan en estándares de tokenización que permiten la representación digital de activos financieros tradicionales, como acciones, bonos, partes de fondos de inversión o incluso bienes raíces. Estos estándares, como ERC-20 o ERC-721 en la blockchain de Ethereum, definen un conjunto común de reglas que los tokens deben seguir, lo que facilita su interoperabilidad y la integración con diferentes plataformas y carteras digitales.
La emisión de security tokens se realiza mediante plataformas de tokenización, que utilizan la tecnología blockchain para crear, emitir y gestionar estos activos digitales. La cadena de bloques ofrece un registro descentralizado y a prueba de manipulaciones de todas las transacciones, asegurando la autenticidad, transparencia y rastreabilidad de los tokens desde su emisión hasta su transferencia o canje.
Cada security token está vinculado a un activo, proyecto o empresa subyacente, lo que significa que el valor del token se deriva directamente de ese activo o de los flujos de ingresos que genera. La tecnología de contratos inteligentes automatiza muchos de los procesos involucrados en la gestión de estos tokens, como la distribución de beneficios, el cumplimiento de las condiciones de inversión y la ejecución de derechos de los token holders, como votaciones o recompras.
En resumen, los security tokens son instrumentos financieros digitales que se apoyan en la tecnología de blockchain y contratos inteligentes para representar valores o derechos sobre activos subyacentes, ofreciendo un medio eficiente, seguro y transparente para la emisión, gestión y transferencia de activos financieros en el mundo digital.
Diferencia entre Utility Token y Security Token
Los utility tokens y los security tokens representan dos categorías de tokens criptográficos que se diferencian no solo en sus aplicaciones y usos dentro de proyectos y plataformas digitales, sino también en cómo son percibidos y regulados por las autoridades financieras alrededor del mundo. A continuación trataremos de explicar con claridad sus diferencias.
Utility Token
- Propósito y Función: Los utility tokens están diseñados para proporcionar acceso a un producto o servicio dentro de un ecosistema blockchain. Actúan como un medio para que los usuarios interactúen con la plataforma, ya sea para usar servicios, acceder a funciones especiales o pagar por transacciones. No representan una inversión en la empresa o proyecto ni derechos sobre sus beneficios.
- Regulación: Generalmente, están menos sujetos a regulaciones financieras y de valores, ya que no se consideran inversiones en el sentido tradicional. Esto puede variar según la jurisdicción y la interpretación de las leyes locales.
- Ejemplos de Uso: Pago por servicios dentro de una plataforma (como tarifas de transacción o acceso a un servicio de almacenamiento en la nube), participación en redes de blockchain (como el staking para asegurar la red o votar en decisiones de gobernanza).
- Tecnología: Se emiten sobre blockchains utilizando contratos inteligentes, similar a los security tokens. Los estándares de tokenización, como ERC-20 en Ethereum, son comunes para asegurar la compatibilidad y la facilidad de intercambio.
Security Token
- Propósito y Función: Representan una inversión en activos reales, derechos a dividendos, participaciones en ganancias, o una participación accionaria en una empresa. Están diseñados para funcionar como instrumentos financieros digitales y están sujetos a las regulaciones financieras y de valores.
- Regulación: Los security tokens deben cumplir con las leyes y regulaciones de valores del país en el que se ofrecen, lo que incluye requisitos de registro, divulgación y cumplimiento para proteger a los inversores.
- Ejemplos de Uso: Representación de acciones de una empresa, bonos, participaciones en fondos de inversión o bienes raíces tokenizados. Permiten el fraccionamiento de activos caros y facilitan la liquidez y el acceso a mercados globales.
- Tecnología: Aunque utilizan tecnologías similares a los utility tokens, los contratos inteligentes de los security tokens a menudo incorporan funcionalidades más complejas para cumplir con regulaciones, como restricciones de comercio, verificación de la identidad de los inversores (KYC) y cumplimiento de normativas contra el lavado de dinero (AML).
Regulación y Aspectos Jurídicos en la Emisión de Security y Utility Tokens
En este apartado abordaremos la dimensión legal asociada a la emisión de criptoactivos dentro de las estructuras empresariales, focalizando en la distinción entre los términos de emisión de Security Tokens y Utility Tokens, en el contexto de Iniciativas de Ofertas de Monedas (ICOs) u Ofertas de Tokens de Seguridad (STOs). Es importante reconocer la división entre estas dos clases de tokens: los Security Tokens actúan como vehículos de inversión, creando en los compradores la expectativa de rendimientos financieros. Considerados como instrumentos financieros según el artículo 2 de la Ley del Mercado de Valores consolidada, están sujetos a la Directiva 2014/65/UE – MIFID II, el Reglamento (UE) 600/2014 – MIFIR, y lo estipulado en el Real Decreto Legislativo 4/2015, del 23 de octubre, que aprueba la ley del Mercado de Valores consolidada. La emisión de estos requiere la obtención de autorizaciones pertinentes y la supervisión de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), calificándose dicha operación como una STO.
En contraparte, los Utility Tokens, o Tokens de Servicios, se comprenden como tokens que permiten el canje por derechos o servicios ofrecidos por la empresa. Son particularmente útiles para empresas que buscan financiar el desarrollo de un proyecto o servicio, permitiendo a los compradores acceder a los servicios del proyecto en el futuro. Para estas emisiones, si el monto no supera los 8 millones de euros, no se requiere autorización previa de la CNMV ni supervisión por parte de una Empresa de Servicios de Inversión, gracias a su naturaleza de servicio. Estos casos deben considerar la legislación relacionada con consumo, contratación electrónica, protección de datos, prevención de blanqueo de capitales, entre otros aspectos, incluyendo las normativas sobre publicidad.
Es importante mencionar que, según la Autoridad Europea de Valores y Mercados (ESMA), los tokens son «cualquier representación digital que pueda tener valor, conceder un derecho a recibir beneficios o que, alternativamente, no posea un uso o propósito específico». De forma similar, el Banco Central Europeo (BCE) los define como «representaciones digitales de activos existentes, que facilitan su registro a través de una tecnología diferente». Es decir, un activo digital emitido que puede tener valor propio o representar cualquier activo dentro de una comunidad, incluyendo activos financieros.
El marco regulatorio en España se clarifica con el comunicado conjunto de la CNMV y el Banco de España del 8 de febrero de 2018, que establece las diferencias entre Utility y Security Tokens. Este comunicado se amplía con un documento de la CNMV, emitido en la misma fecha, que actualiza y revisa los criterios principales, denominado «Consideraciones de la CNMV sobre ‘criptomonedas’ e ‘ICOs’ dirigidas a profesionales del sector financiero».
Según este comunicado, un Utility Token otorga derechos a acceder a un servicio o recibir un producto, mientras que los Security Tokens generalmente confieren participación en los futuros ingresos o en el aumento del valor de la entidad emisora. Se considera adecuado excluir de la definición de valor negociable aquellos tokens que no establecen una correlación clara entre las expectativas de revalorización o rentabilidad y el desarrollo del negocio o proyecto subyacente. Los tokens que no se clasifiquen como instrumentos financieros según los criterios de la CNMV se considerarán Utility Tokens.
Para evaluar si una ICO implica la oferta de valores negociables, la CNMV considera relevante si los tokens otorgan derechos o expectativas de participación en la revalorización o rentabilidad de negocios o proyectos, o si presentan derechos similares a los de acciones, obligaciones u otros instrumentos financieros especificados en el artículo 2 del TRLMV. También es relevante si los tokens que otorgan derechos a servicios o bienes se ofrecen con referencias, explícitas o implícitas, a la expectativa de beneficios derivados de su revalorización o de alguna remuneración asociada al instrumento, o mencionan su liquidez.