La guía legal definitiva para la emisión de activos tokenizados
La tokenización de activos financieros está redefiniendo el acceso a la inversión, la financiación y la gestión de valores. En este contexto, los security tokens (o tokens de valores) representan la convergencia entre el mercado financiero tradicional y la tecnología blockchain.
En España, su emisión y comercialización está sujeta a la normativa de valores mobiliarios, lo que implica el cumplimiento de la legislación europea y la supervisión por parte de la CNMV.
En este artículo explicamos qué son los security tokens, cómo se clasifican, qué requisitos legales se deben cumplir en España y qué oportunidades ofrece su emisión regulada.
¿Qué es un security token?
Un security token es un activo digital emitido sobre una blockchain que representa un instrumento financiero tradicional, como acciones, bonos, participaciones de un fondo, deuda o cualquier derecho con expectativa de rendimiento económico.
En otras palabras: un security token es un valor financiero regulado, pero emitido, registrado y gestionado digitalmente.
A diferencia de los utility tokens —que otorgan acceso a productos o servicios—, los security tokens representan derechos económicos o de propiedad. Por tanto, están sujetos a regulación financiera.
¿Qué dice la legislación española sobre los security tokens?
En España, no existe una ley específica para los tokens, pero la naturaleza jurídica de cada token determina su tratamiento legal. Si un token cumple las características de un valor negociable, se le aplicará la normativa de valores tradicional.
Normativa aplicable:
- Ley del Mercado de Valores (LMV)
- Reglamento (UE) 2017/1129 sobre folletos
- MiFID II y normativa de servicios de inversión
- Reglamento MiCA (2023): no aplica a security tokens
- DLT Pilot Regime (Reglamento UE 2022/858): sandbox europeo para mercados tokenizados
La CNMV ya ha indicado que los tokens que representen instrumentos financieros estarán sujetos a su supervisión y deben cumplir los requisitos de emisión, registro, comercialización y protección al inversor.
¿Cómo saber si tu token es un security token?
Debes analizar si el token:
- Representa un derecho económico (dividendo, interés, revalorización)
- Es transferible y negociable
- Se ofrece como inversión con expectativa de beneficio
Cláusula clave: si un token cumple la definición de “valor negociable” según la LMV y MiFID II, es un security token y debe cumplir los requisitos legales aplicables.
¿Qué requisitos hay para emitir security tokens en España?
1. Estructura legal del emisor
La emisión debe realizarse a través de una entidad jurídica (S.L., S.A., fondo, SPV, etc.) con la capacidad legal para emitir valores.
2. Folletos o documentación informativa
- Para ofertas públicas: folleto aprobado por la CNMV
- Para emisiones privadas o limitadas: puede aplicarse exención, pero debe documentarse debidamente
3. Registro y custodia
Aunque el token se registre en una blockchain, puede ser necesario designar un proveedor de servicios de custodia, registro contable o representación legal, según el tipo de activo.
4. Cumplimiento normativo
- Políticas de KYC/AML
- Transparencia y protección al inversor
- Gobernanza clara y trazable
¿Dónde se pueden negociar security tokens en España?
Actualmente, no existen mercados secundarios plenamente regulados para security tokens abiertos al público retail. Sin embargo:
- Existen plataformas de negociación privadas bajo la DLT Pilot Regime
- Se están desarrollando infraestructuras reguladas de custodia, compensación y liquidación
- También se puede negociar mediante smart contracts con control de acceso y KYC verificado
Algunas empresas están solicitando autorización como SSMN (Sistemas Multilaterales de Negociación) tokenizados.
Beneficios de emitir un security token regulado
Acceso directo a inversores digitales
Permite captar capital sin depender exclusivamente de bancos o fondos tradicionales.
Reducción de costes de emisión y gestión
Menos intermediarios, automatización mediante contratos inteligentes, gestión más ágil.
Liquidez potencial a través de mercados secundarios tokenizados
Aunque aún incipientes, los mercados de valores tokenizados están en desarrollo activo.
Cumplimiento legal y reputación institucional
Emitir bajo normativa fortalece la imagen y abre puertas a inversores institucionales.
Diferencias clave: utility token vs security token
| Característica | Utility Token | Security Token |
| Función principal | Acceso a productos o servicios | Representa un derecho económico o financiero |
| Regulación aplicable | MiCA (si aplica) | LMV + MiFID II + CNMV |
| Expectativa de rentabilidad | No necesariamente | Sí |
| Oferta pública | Posible con whitepaper (MiCA) | Requiere folleto o exención |
| Supervisión | No (salvo casos concretos) | Sí, CNMV |
¿Cómo empezar un proyecto de security token en España?
Emitir un token financiero en España requiere:
- Análisis legal del tipo de token
- Diseño de la arquitectura blockchain
- Asesoramiento en cumplimiento normativo (CNMV, MiFID, KYC)
- Redacción de la documentación legal (folleto, whitepaper, contratos)
- Desarrollo técnico seguro y auditable
- Estrategia de emisión y comercialización
En Metlabs trabajamos con empresas e instituciones para desarrollar plataformas de emisión y gestión de security tokens, con cumplimiento legal en España y Europa, desde el diseño técnico hasta el asesoramiento jurídico en colaboración con despachos especializados.
Conclusión
Los security tokens representan la próxima evolución en los mercados financieros: valores tradicionales gestionados con eficiencia, transparencia y automatización gracias a blockchain.
En España, su emisión es posible y legal, siempre que se cumplan las exigencias normativas de la CNMV y la legislación europea. A medida que las infraestructuras maduren, su adopción será clave en sectores como real estate, financiación de empresas, deuda privada y fondos de inversión.
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