# Regulación de activos digitales y tokenización en San Marino

> **¿Son legales las criptomonedas en San Marino?** Sí, en un entorno mixto o condicionado: no hay una barrera grave acreditada, pero sí incertidumbres concretas para las empresas. San Marino Innovation publica decretos y reglamento de operadores DLT, con procedimientos de emisión y representación digital. En el Índice Regulatorio de Metlabs obtiene 65/100 y ocupa la posición 56 de 76 países evaluados (evaluado el 3 de octubre de 2026).

- **Autor:** Javier Yáñez López, Legal & Regulatory en Metlabs
- **Última revisión:** 2026-10-15
- **Último cambio regulatorio:** 2026-01-29
- **Índice Regulatorio de Metlabs:** 65/100, posición 56 de 76 países evaluados
- **Versión web:** https://metlabs.io/regulacion-blockchain/san-marino/

San Marino regula los operadores DLT mediante el Decreto 138/2024 y normas de BCSM y San Marino Innovation. Distingue criptoactivos de tipo A y otros tokens de tipo B, con competencias y autorizaciones diferentes. El registro DLT no sustituye la habilitación financiera ni convierte la tokenización en propiedad del activo. Las reglas supervisoras de 2026 y el acceso transfronterizo requieren atención específica.

Una empresa que quiere emitir tokens o prestar servicios en San Marino debe empezar por la clasificación local de tipo A o tipo B. Esa decisión determina la autoridad competente y el procedimiento, y no coincide exactamente con la frontera entre criptoactivos MiCA e instrumentos financieros en la Unión Europea.

El marco vigente desde octubre de 2024 combina el Decreto Delegado 138, el reglamento BCSM y el Registro DLT. El proyecto necesita coordinar autorización, inscripción y derechos del titular: constituir una empresa innovadora o registrar un operador no equivale por sí solo a poder custodiar o negociar cualquier activo.

## Cómo clasifica San Marino los tokens de tipo A y B

El [Decreto Delegado 138/2024](https://www.consigliograndeegenerale.sm/on-line/home/archivio-leggi-decreti-e-regolamenti/documento17147493.html) regula emisión, oferta, admisión a negociación y servicios en tokens. Sustituye el régimen de 2019: el [comunicado conjunto de las autoridades](https://www.sanmarinoinnovation.com/comunicati-stampa/comunicato-) sitúa la eficacia del nuevo marco en el 2 de octubre de 2024. Mantener los decretos 37 y 86 de 2019 como base actual confundiría antecedentes con derecho aplicable.

Los tokens de tipo A comprenden categorías financieras y criptomonedas; los de tipo B abarcan los restantes. La definición local incluye instrumentos financieros tokenizados, a diferencia del perímetro de MiCA. El [Reglamento BCSM 2024-03, actualizado el 29 de enero de 2026](https://www.bcsm.sm/hubfs/Regolamenti/Regolamento%20n.%202024-03/Reg.2024-03_Agg.02.pdf?hsLang=it), conserva para esos instrumentos el régimen de su naturaleza sustantiva, con las exigencias adicionales correspondientes.

## Qué deciden BCSM, San Marino Innovation y AIF

El [artículo 3 del decreto](https://www.consigliograndeegenerale.sm/on-line/home/archivio-leggi-decreti-e-regolamenti/documento17147493.html) asigna a BCSM los criptoactivos de tipo A y a San Marino Innovation los tokens de tipo B. Cuando un operador combina servicios de ambos tipos, la competencia corresponde a BCSM. La Agencia de Información Financiera, AIF, interviene en prevención del blanqueo, con coordinación entre autoridades, sin sustituir los permisos sectoriales.

Es el propio [artículo 22 del decreto](https://www.consigliograndeegenerale.sm/on-line/home/archivio-leggi-decreti-e-regolamenti/documento17147493.html) el que divide el registro de operadores DLT en cuatro secciones: emisores de tokens distintos de criptoactivos, emisores de criptoactivos, prestadores de servicios en tokens distintos de criptoactivos y prestadores de servicios en criptoactivos. La inscripción se coordina con la autorización económica de la UAE y la acreditación de requisitos por la autoridad competente. Certificación de empresa innovadora, alta societaria y permiso financiero son actuaciones diferentes.

## Por qué constitución, habilitación y registro son pasos distintos

Para las crypto-asset firms, el [Reglamento BCSM](https://www.bcsm.sm/hubfs/Regolamenti/Regolamento%20n.%202024-03/Reg.2024-03_Agg.02.pdf?hsLang=it) exige sociedad por acciones, sede local, recursos y programa de actividad. Distingue autorización de constitución y habilitación para iniciar operaciones. El capital depende de las actividades autorizadas; el expediente incluye responsables, tecnología, auditoría y externalización. No basta presentar una solicitud o aportar el capital de la categoría menos exigente.

El [mismo reglamento](https://www.bcsm.sm/hubfs/Regolamenti/Regolamento%20n.%202024-03/Reg.2024-03_Agg.02.pdf?hsLang=it) contempla sucursales extranjeras y servicios sin establecimiento bajo condiciones de autorización y cooperación supervisora. La iniciativa exclusiva del cliente tiene un alcance limitado y no legitima captación posterior de nuevos servicios. La [Decisión UE 2026/478](https://eur-lex.europa.eu/legal-content/IT/ALL/?uri=CELEX%3A32026D0478) recoge el 31 de diciembre de 2026 como plazo de aplicación de MiCA por San Marino, sin demostrar por sí sola un pasaporte europeo.

## Qué debe explicar la emisión sobre derechos y transmisión

El [decreto y su anexo A](https://www.consigliograndeegenerale.sm/on-line/home/archivio-leggi-decreti-e-regolamenti/documento17147493.html) exigen explicar derechos, obligaciones, transferencia, ley aplicable y riesgos en el documento informativo. Un utility token incorpora una prestación de bienes o servicios; no debe describirse como participación societaria si no la representa. Para un activo financiero tokenizado siguen siendo relevantes la emisión válida, los registros y la legislación del instrumento. El decreto fija además cuándo no hace falta white paper.

Su artículo 9 exime de esa obligación las ofertas gratuitas y los tokens emitidos por el protocolo como recompensa por mantener o validar la plataforma, y también cuando concurre al menos una de estas tres condiciones: que la oferta se dirija a menos de ciento cincuenta personas, que el valor de la emisión no supere un millón de euros en doce meses consecutivos, o que se dirija en exclusiva a clientes profesionales y solo ellos puedan mantener los tokens. Ninguna de esas exclusiones opera si se solicita la admisión a negociación.

El [régimen BCSM de ofertas](https://www.bcsm.sm/hubfs/Regolamenti/Regolamento%20n.%202024-03/Reg.2024-03_Agg.02.pdf?hsLang=it) distingue notificación y autorización del white paper según la categoría. Los tokens de dinero electrónico requieren una habilitación específica para esa actividad, que no se obtiene por ser prestador de servicios sobre otros activos. El artículo 17 es explícito: la mera notificación del white paper no comporta aprobación ni aval de su contenido, el emisor responde de los errores u omisiones, y el documento debe incorporar una declaración firmada digitalmente por el órgano de administración que certifique que cumple el decreto, que la información es correcta, clara y no engañosa y que no hay omisiones que alteren su significado. El documento informativo y la admisión en una plataforma tampoco acreditan transmisión de propiedad inmobiliaria ni garantía pública. Tres plazos conviene incorporarlos al calendario desde el principio.

El white paper de tokens de tipo B se notifica al Instituto al menos veinte días naturales antes de publicarlo, debe redactarse también en inglés y permanecer disponible cinco años después de la última operación. El comprador de un token de tipo B dispone de catorce días naturales de desistimiento, sin coste ni necesidad de motivo, y el emisor y la plataforma deben habilitar procedimientos automatizados para ejercerlo y reembolsar por el mismo medio de pago. Y la oferta pública de utility tokens referidos a bienes o servicios que todavía no existen o no están operativos no puede superar los doce meses desde la primera publicación del white paper: los contratos celebrados incumpliendo ese límite son nulos, y la nulidad solo puede invocarla el cliente.

## Cómo se protegen activos y se coordinan controles

El [artículo 6](https://www.consigliograndeegenerale.sm/on-line/home/archivio-leggi-decreti-e-regolamenti/documento17147493.html) establece separación del patrimonio de clientes respecto del prestador y de otros clientes, con límites al uso de los activos. La eficacia de esa protección exige identificar titulares, saldos y contratos; no elimina riesgos de pérdida o ejecución. El artículo 35 articula obligaciones AML para emisores y prestadores, con funciones de AIF, y precisa el encaje: los tokens del decreto son activos virtuales a efectos de la ley 92/2008, y mientras AIF no dicte sus propias disposiciones los prestadores de servicios en tokens quedan sujetos al régimen de los sujetos designados financieros y los emisores al de los no financieros.

La [regulación de BCSM](https://www.bcsm.sm/hubfs/Regolamenti/Regolamento%20n.%202024-03/Reg.2024-03_Agg.02.pdf?hsLang=it) añade organización, continuidad tecnológica y controles adecuados al servicio. El [Decreto 11/2026 sobre intercambio de información](https://www.consigliograndeegenerale.sm/on-line/home/lavori-consiliari/dettagli-delle-convocazioni/archivio-storico-delle-convocazioni/scheda17193118.html), ratificado en abril, responde a una obligación fiscal diferenciada de la licencia. Tampoco la normativa de empresas tecnológicas publicada en el [catálogo de San Marino Innovation](https://www.sanmarinoinnovation.com/documenti) convierte sus incentivos en autorización de custodia o negociación.

## Qué preparar antes de emitir u operar en San Marino

La preparación debe identificar la categoría del token, los servicios y la autoridad competente, especialmente cuando se combinan actividades de tipo A y B. El expediente debe distinguir constitución de la sociedad, habilitación para operar e inscripción en la sección correspondiente del Registro DLT.

En la emisión deben documentarse los derechos, la ley aplicable y las condiciones de transmisión y reembolso. Antes de comercializar fuera de San Marino, hay que comprobar las reglas del destino: la adaptación comprometida con la UE no demuestra por sí sola acceso mediante pasaporte ni autorización de una oferta concreta.

## Puntos clave

- El Decreto 138/2024 sustituye el marco inicial de 2019.
- BCSM supervisa tipo A y operadores mixtos; el Instituto, actividad exclusivamente tipo B.
- La autorización de constitución no basta para iniciar servicios financieros.
- La adaptación a normas europeas no acredita pasaporte de servicios.

## Hitos regulatorios

- **2024-08-29** — Decreto Delegado 138. Texto definitivo del régimen DLT tras ratificación con modificaciones. (fuente: [Decreto 138/2024](https://www.consigliograndeegenerale.sm/on-line/home/archivio-leggi-decreti-e-regolamenti/documento17147493.html))
- **2024-10-02** — Eficacia del nuevo marco. Fecha anunciada por BCSM y San Marino Innovation para el desarrollo aplicable. (fuente: [BCSM e Instituto · Inicio de eficacia](https://www.sanmarinoinnovation.com/comunicati-stampa/comunicato-))
- **2026-01-29** — Reglamento BCSM actualizado. Versión consolidada II del Reglamento 2024-03. (fuente: [BCSM · Reglamento 2024-03 actualizado](https://www.bcsm.sm/hubfs/Regolamenti/Regolamento%20n.%202024-03/Reg.2024-03_Agg.02.pdf?hsLang=it))

## Preguntas frecuentes

### ¿El registro DLT sustituye la autorización BCSM?

No. El decreto coordina la inscripción con los procedimientos de la autoridad competente. Para las actividades financieras sujetas deben obtenerse los permisos correspondientes.

### ¿Todo token es de tipo B si se denomina utility token?

La etiqueta comercial no determina el régimen. Deben analizarse derechos y funciones; las categorías financieras y sus servicios pueden quedar bajo BCSM.

### ¿Quién supervisa un operador que combina tokens de tipo A y B?

El artículo 3 del Decreto 138/2024 atribuye la competencia a BCSM cuando se prestan conjuntamente servicios de ambos tipos.

### ¿La autorización de constitución permite comenzar inmediatamente?

El reglamento BCSM distingue autorización de constitución y habilitación para el inicio de la operatividad. Deben completarse los requisitos del segundo paso antes de comenzar los servicios sujetos. BCSM · Reglamento 2024-03 actualizado.

### ¿Cuántas secciones tiene el Registro DLT?

Cuatro, según el artículo 22 del Decreto 138/2024: emisores y prestadores de servicios, diferenciados a su vez entre criptoactivos y los demás tokens. La inscripción se subordina a obtener la autorización para operar de la UAE, previa certificación de la autoridad competente sobre el cumplimiento de los requisitos.

## Cómo citar esta guía

Yáñez López, J. (15 de octubre de 2026). Regulación de activos digitales y tokenización en San Marino. Metlabs. https://metlabs.io/regulacion-blockchain/san-marino/